证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2022-029
广东金马游乐股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日以现场
会议方式召开第三届董事会第十二次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会
议通知已于 2022 年 4 月 16 日以通讯方式发出。本次董事会应出席董事 5 人，实际
出席董事 5 人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票方式进行表决，决议如下：
1、审议并通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理刘喜旺先生编制了《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年度公
司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，公司全员努力攻坚克难，在内部组织管理优化、产品与技术装备革新等方面取得了较好的成绩，保障了公司稳健运营、持续向好发展，为公司未来发展打下了坚实基础。
《2021 年度总经理工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，提交了《2021 年度董事会工作报告》，真实、准确、完整地总结了公司董事会 2021 年度的工作情况。同时，公司独立董事分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度
的经营成果和现金流量。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2021 年度审计报告，公司董事会编制了 2021 年度财务决算报告。
《2021 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于<2021 年度审计报告>的议案》
根据股东大会的审议与批准，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务审计机构。现致同会计事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的公司《2021 年度审计报告》。
《2021 年度审计报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过了《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，结合企业的经营情况及致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，董事会编制了公司《2021 年年度报告全文及摘要》，真实、准确、完整地反映了公司 2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见。
《2021 年年度报告全文及摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上
市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》及其他有关法律法规的规定，结合公司经营情况，董事会编写了公司 2022 年第一季度报告，真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2022 年第一季度报告未经审计。
《2022 年第一季度报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等
有关规定，由于 2021 年度经审计后的公司业绩未达到《2019 年限制性股票激励计划》中设定的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司将对激励对象（不含离职人员）已获授但未满足第三个解除限售期解锁条件的限制性股票进行回购注销（不含因个人原因离职触发的回购注销部分），此部分需回购注销的股份共计432,544 股，回购价格为经调整后的授予价格 13.55 元/股加上银行同期存款利息之和；同时，由于 4 名激励对象因个人原因主动辞职，均已不在公司及子公司担任任何职务，公司将对该 4 人已获授但尚未解锁的第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销，此部分需回购注销的股份共计 21,840 股，回购价格为经调整后的授予价格 13.55 元/股。综上，公司本次需回购注销已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计 454,384 股，拟用于回购的资金为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由 101,604,244 股变更为 101,149,860 股。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。北京市中伦(广州)律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
8、审议并通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以回购注销 454,384 股股权激励限制性股票后的总股本 101,149,860 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税），共派发现金股利 4,551,743.70 元；同
时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股,共转增 40,459,944 股,
转增后公司总股本为 141,609,804 股。公司未分配利润将持续用于公司生产经营，并结转以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可
靠的保障。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
9、审议并通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》
公司将对《2019 年限制性股票激励计划》中因公司层面业绩未达标以及部分激
励对象离职，而触发的共计 454,384 股已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票进行回购注销，回购注销事宜办结后，公司总股本将由原 101,604,244 股减至101,149,860 股，公司注册资本将由人民币 101,604,244 元变更为人民币101,149,860 元。此外，根据公司董事会制定的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，待前述回购注销股权激励限制性股票事宜办结后，公司拟实施资本公积金转增股本，以拟回购注销部分限制性股票事项办结后的总股本 101,149,860 股
为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增股本 40,459,944 股。本次资本公积
金转增股本方案顺利实施后，转增后公司总股本变更为 141,609,804 股。上述事项办结后，公司注册资本及股份总数将发生变化，《公司章程》中有关公司注册资本、股份总数等条款也将作相应修订，董事会提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理公司本次工商变更登记一切事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持
有表决权的三分之二以上表决通过。
10、审议并通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对 2021 年度内部控制的情况进行了评价。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见。
《2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会编制了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了明确同意
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