广东金马游乐股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
广东金马游乐股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年四月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 2 月 20 日出具的《关于广东金马游乐股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020036 号），广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“发行人”、“公司”、“本公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“民生证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《广东金马游乐股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。
目 录
问题 1、关于毛利率 ...... 3
问题 2、关于商誉 ...... 38
问题 3、关于募投项目 ...... 45
问题 4、关于业务 ...... 80
问题 5、关于污染物 ...... 104
问题 6、关于财务性投资 ......114
问题 7、关于投资性房地产 ...... 130
其他问题 ...... 140
问题 1、关于毛利率
报告期内，发行人综合毛利率分别为 53.49%、55.78%、38.74%、49.27%，销售净利率分别为 18.84%、17.51%、-5.26%、8.82%。申请文件显示 2020 年业绩下滑主要原因系疫情导致生产交付延迟，同时信用减值损失大幅增加所致。截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收账款账面余额 23,952.39 万元，应收账款坏账
准备金额 9,876.31 万元，坏账计提比例为 41.23%，同时发行人 2 年以上应收账
款占比为 48.99%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等，说明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（2）结合营业成本、期间费用波动情况，疫情对成本费用及收入确认的影响情况，说明报告期内销售净利率出现大幅下滑的合理性及相应解决措施，是否存在持续下滑趋势；（3）结合同行业可比情况、应收账款对应的客户情况、期后回款情况、同行业情况等，说明应收账款账龄结构是否合理，是否与同行业一致，是否存在放宽信用期限以增加收入的情形，应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展与竞争情况、下游游乐园停产及复工情况、公司生产经营和业绩情况、同行业可比公司情况、新签订单情况等，说明最近一年一期是否存在业绩持续下滑的趋势，是否与同行业一致，疫情等影响公司业绩的不利因素是否消除，是否对公司生产经营造成重大不利影响
（一）行业发展情况
随着我国国民经济持续增长、人均收入快速增加及城镇化率不断提高，居民消费观念的转变和升级，人民不再局限于单纯的物质消费，旅游消费倾向及对参与性、体验性较强的娱乐消费需求大幅提高，进而形成对大型游乐设施的需求提
均复合增长率约 12.37%，国内旅游总收入由 1.26 万亿元增长至 5.73 万亿元，年
均复合增长率约 18.33%，尽管 2020 年由于受新冠疫情影响，我国游客人次下降至 28.79 亿人次、国内旅游总收入下降至 2.23 万亿元，但随着新冠疫情对人民的影响不断减弱，我国旅游业持续稳步发展的格局不会改变，旅游业的快速发展及居民消费观念的升级将不断提升大型游乐设施需求。
另外，近年来国家不断出台相关政策促进游乐行业的快速发展。2018 年 3月，国务院办公厅发布了《关于促进全域旅游发展的指导意见》，明确旅游业是国民经济的战略性支柱产业。2021 年 6 月，文化和旅游部公布了《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“加强文化和旅游装备行业研究，支持开展基础技术研发，提升企业设计制造水平，逐渐形成国产装备的核心竞争力。强化新技术、新材料在文化和旅游装备制造中的应用。大力发展演艺、公共文化、游乐游艺、旅游新业态等领域相关装备制造业，推进产业融合、集群发展，增强装备技术供给能力。”近年来，国家出台相关政策有利于促进游乐设施制造行业发展，游乐设施制造行业未来发展前景广阔。
（二）竞争情况
公司的主要产品为大型游乐设施及虚拟沉浸式游乐项目，广泛应用于游乐园、主题公园、旅游景区、商业综合体等各类文旅项目。我国大型游乐设施制造行业竞争充分，市场化程度高。根据中国游艺机游乐园协会数据，截止 2020 年我国游乐设施企业达 3,225 家，数量众多，但行业中 99%企业为中小微企业，大型企业占比仅 1%。
以 Vekoma、B&M、MackRides、Zamperla 等为代表的国际知名游乐设施企业已经纷纷进入国内市场参与竞争，且占据了国内高端主题乐园游乐设备供应的主导地位和主要份额。国外竞争对手的产品开发能力、业务规模方面高于公司，但其产品价格远高于公司同类产品价格，公司产品具有较高的性价比。且近年来公司十分注重产品的研发与核心技术积累，在本行业内创造了多款国际国内首创产品，如国际首台套双断轨过山车、国内首创垂直速降过山车、国产首台套运用LSM 电磁弹射技术的弹射式过山车等。公司掌握的 LSM 电磁弹射技术、新一代伺服驱动单支承自平衡轿厢技术等核心技术已达到国际先进水平，具备打破高端
设备国外垄断的技术能力，产品未来有较强的国产替代能力。
公司主要国内竞争对手包括浙江南方文旅科技股份有限公司、浙江巨马游艺机有限公司、北京实宝来游乐设备有限公司等，亦在中高端市场展开充分竞争。公司具有本行业内最为广泛的产品种类和产品线，能够为客户提供一揽子产品方案；同时，经过多年稳健发展公司在行业内积累了较为稳定的客户群体和较高的品牌声誉，是国内大型游乐设施制造业龙头企业，相较国内竞争对手亦具有较强的竞争优势。
（三）下游游乐园停产及复工情况
公司下游市场主要是主题公园，主要客户包括了国内知名主题乐园华侨城欢乐谷、华强方特、长隆乐园等及国际知名乐园如上海迪士尼、北京环球影城。受
新冠疫情影响，2020 年我国主题公园游客数量较 2019 年有所降低。但 2021 年
主题公园市场已逐步恢复，目前虽未恢复至疫情前最高水平，但游客情况基本已恢复 80%-90%，未来 2-3 年内国内主题公园建设速度有望加快，行业将重新迎来增长。根据华侨城 2021 年半年度报告，2021 年上半年，公司文化旅游业务板块
共接待游客 2,848.2 万人次，恢复至 2019 年同期的 160%，主要是因为同比 2019
年新增西安欢乐谷玛雅海滩水公园、襄阳奇趣童年亲子乐园等多个文旅项目；游客数量按可比口径恢复至 2019 年同期的 84%；在文旅项目布局方面，新增襄阳华侨城奇幻谷、中山欢乐海岸、肇庆卡乐小镇等多个主题公园项目建设。根据华强方特 2021 年半年度报告显示，2021 年上半年，方特主题公园游客接待已恢复至 2019 年同期的近九成。在文旅项目布局方面，先后签约绵阳二期、宜春、台州水世界等 5 个项目；全力推进赣州东方欲晓、宁波东方欲晓、太原东方神画主题公园建设及开业筹备，自贡、淮安、台州、徐州、鹰潭等多个项目建设稳步推进。根据中国主题公园研究院、人民日报人民旅游、华东师范大学、上海师范大学联合发布的《2021 中国主题公园竞争力评价报告》，在疫情防控常态化下，一、二线城市的主题公园的本地市场恢复迅速，部分主题公园已经完全恢复甚至超过2019 年疫情前的水平。
从 2021 年上半年来看，国内主题乐园虽未恢复至疫情前水平，但整体恢复态势良好，疫情反复导致短期闭园影响逐步减弱，主题乐园等文旅项目建设方面稳步推进。一旦疫情大幅缓和，文旅产业将迎来疫情后的快速爆发和持续增长。
（四）公司生产经营和业绩情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 43,009.41 38,301.03 62,527.81 52,046.16
营业利润 4,379.63 -2,515.45 13,101.19 11,365.23
净利润 3,792.29 -2,016.06 10,950.47 9,804.38
报告期内，公司的营业收入分别为 52,046.16 万元、62,527.81 万元、38,301.03
万元、43,009.41 万元、净利润分别为 9,804.38 万元、10,950.47 万元、-2,016.06
万元、3,792.29 万元。2021 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增长 66.69%，
净利润较上年同期增长 204.25%。根据公司 2021 年业绩预告，2021 年全年公司实现扭亏为盈，预计净利润为 1,550-2,250 万元。2021 年公司经营情况较 2020年有明显好转。
（五）同行业可比公司情况
目前，国内市场中尚无专门从事大型游乐设施生产和销售的可比上市公司。发行人属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，但是其产品与同行业上市公司差异较大。因此，选取文教、工美、体育和娱乐用品制造业、特种设备、游戏游艺设备、科技游乐设备、水上游乐设备上市公司或挂牌公司作为同行业可比公司进行补充对比。发行人与同行业可比公司主要产品及可比情况具体如下：
公司 主要产品 可比性说明
金马游乐 大型游乐设施和虚拟沉 -
（300756.SZ） 浸式游乐项目
珠江钢琴 钢琴 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制
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海伦钢琴 钢琴 与发行人同属于文教、工美、体育和娱乐用品制
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