证券代码：300756 证券简称：金马游乐 公告编号：2023-117
广东金马游乐股份有限公司
关于修改公司章程暨授权办理变更登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召
开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程暨授权办理变更登记备案的议案》,现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修改的情况说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023年 12 月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。
二、《公司章程》的主要修订内容
基于上述，根据相关法律法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
原章程内容 修订后的章程内容
第一百一十四条 公司应当依照有关规 第一百一十四条 公司应当依照有关规
定建立独立董事制度。独立董事不得在公司 定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职 兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
务。 务。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与
原章程内容 修订后的章程内容
决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律
法规、中国证监会和公司章程的规定，履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深
交所相关规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
第一百一十六条 独立董事享有董事的 第一百一十六条 独立董事享有董事的
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针 一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对以下相关事项享有特别职权： 对以下相关事项享有特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）独立聘请中介机构，对公司的具
后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断 体事项进行审计、咨询或者核查；
前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会会议；
事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独 （五）对可能损害公司或者中小股东权
立董事同意后，方可提交董事会讨论； 益的事项发表独立意见；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律法规、中国证监会规定和公
（五）提议召开董事会会议； 司章程规定的其他职权。
（六）提议召开仅由独立董事参加的会 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
议； 项职权的，应当取得全体独立董事的过半数
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 同意。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（八）在股东大会召开前公开向股东征 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 公司应当披露具体情况和理由。
原章程内容 修订后的章程内容
式进行征集； 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
（九）就公司重大事项发表独立意见等 向公司董事会说明情况，要求高级管理人员法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 或董事会秘书予以配合。
独立董事行使上述第（一）至第（六）
项及第（八）、（九）项职权应取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使上述第
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
或董事会秘书予以配合。
第一百二十四条 董事会设立战略委员 第一百二十四条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成， 委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召 委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 集人；审计委员会成员应当为不在上市公司
人士。 担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
战略委员会的职责是： 计专业人士。
（一）对公司长期发展战略以及技术和 战略委员会的职责是：
产品的发展方向进行研究并提出建议； （一）对公司长期发展战略和重大投资
（二）负责拟订公司重大投资政策并向 决策进行研究并提出建议；
董事会提出建议； （二）负责拟订公司重大投资方向并向
（三）对重大投资项目进行审核并独立 董事会提出建议；
提出可行性调研意见供董事会参考； （三）对重大投资项目进行审核并提出
（四）监督公司重大投资决策的执行并 可行性调研意见供董事会参考；
就其执行中的问题及时向董事会提出参考意 （四）监督公司重大投资决策的执行并
见； 就其执行中的问题及时向董事会提出参考意
（五）核实公司管理层对董事会作出的 见；
重大投资政策和决策的执行情况； （五）核实公司管理层对董事会作出的
（六）对公司重大投资行为的日常监 重大投资政策和决策的执行情况；
原章程内容 修订后的章程内容
管； （六）对公司重大投资行为的日常监
（七）就工作情况定期向董事会报告并 管；
提出改进建议供董事会参考； （七）就工作情况定期向董事会报告并
（八）查阅公司有关投资项目的材料及 提出改进建议供董事会参考；
询问有关负责人； （八）查阅公司有关投资项目的材料及
（九）董事会赋予的其他职权。 询问有关负责人；
审计委员会的职责是： （九）董事会赋予的其他职权。
（一）监督及评估外部审计工作，提议 审计委员会的职责是：
聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议
（二）指导公司内部审计工作； 聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实 （二）指导公司内部审计工作；
施； （三）监督及评估公司的内部审计工作
（四）负责公司内部审计与外部审计之 及其实施；
间的沟通； （四）负责公司内部审计与外部审计之
（五）审核公司的财务信息及其披露； 间的协调沟通；
（六）协助制定和审查公司内部控制制 （五）审核公司的财务信息及其披露；
度，对重大关联交易进行审查； （六）协助制定和审查公司内部控制制
（七）对公司募集资金投向及使用进行 度，对重大关联交易进行审查；
审查； （七）对公司募集资金投向及使用进行
（八）对公司重大投资项目的投资情况 审查；
进
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