德恒上海律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
及调整授予价格、授予数量相关事项的
法律意见
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德恒上海律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予
及调整授予价格、授予数量相关事项的
法律意见
德恒 02G20210041-00005号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“爱朋医疗”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予及调整授予价格、授予数量相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到爱朋医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱朋医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱朋医疗的说明予以引述。该等引述并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见作为爱朋医疗本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见仅供爱朋医疗本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）及调整授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具如下法律意见：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
1. 2021 年 2 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2. 2021 年 2 月 19 日，公司独立董事对《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3. 2021 年 2 月 19 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
4. 2021 年 3 月 3 日，公司监事会发表了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2021 年 3 月 8 日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等事宜时调整限制性股票授予数量及授予价格、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2021 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 3 月 8 日为首次授予日，
授予 250 名激励对象 497.25 万股第二类限制性股票。
7. 2021 年 3 月 8 日，公司独立董事对《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。
9. 2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划首次及预留授予价格及首次授予数量、授予权益数量进行了调整；同意本次激励计划的预留授予日为 2021
年 10 月 21 日，公司向符合授予条件的 9名激励对象授予 23.45万股第二类限制
性股票，授予价格为 10.417 元/股，剩余未授予的 25.75 万股预留限制性股票作废。
10. 2021 年 10 月 21 日，公司独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
11. 2021 年 10 月 21 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和授予预留限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次调整的具体内容
2021 年 5 月 14 日，公司 2020年年度股东大会审议通过了 2020 年年度权益
分派方案，以公司总股本 105,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021 年 5 月 24
日，公司发布了 2020 年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：
2021 年 6 月 1 日，除权除息日为：2021 年 6 月 2 日。鉴于公司 2020 年年度权
益分派方案已实施完毕，根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划首次及预留授予价格及授予权益数量进行调整。
（一）首次及预留授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，分红、资本公积转增股本之后首次及预留授予价格按如下公式调整：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的首次授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的首次及预留授予价格。
根据上述公式，本次激励计划调整后的首次及预留授予价格由 12.80 元/股调整为 10.417 元/股：
P=（12.80-0.30）/（1+0.20）=10.417元/股
（二）授予权益数量的调整
根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细之后授予权益数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予限制性股票数量调整为 596.70万股：
首次授予限制性股票数量=497.25×(1+0.2)=596.70 万股
根据上述公式，预留授予限制性股票数量调整为 49.20万股：
预留授予限制性股票数量=41.00×(1+0.2)=49.20 万股
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授权情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021
年 10 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为 2021 年 10 月21 日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
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