300752 深市 隆利科技

  深圳市隆利科技股份有限公司

          SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD

（深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园 G 栋 3 层、4 层）
    向特定对象发行股票预案

                二〇二一年八月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
    2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。


                    重大事项提示

    1、本次发行预案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在未考虑隆利转债转股的情况下，本次发行股数不超过60,670,902

 股（含本数，以公司 2021 年 8 月 24 日总股本 202,236,342 股为计算基数）。最
 终发行数量将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会同意注册的批复后，由 公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审 批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本 次价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作 相应调整。

    5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票，自 本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因 公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份 限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有 关规定执行。

    6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,200.00 万元（含），
 扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                      投资总额    拟投入募集资
                                                                      金金额

 1    中大尺寸Mini-LED显示模组智能制造基地项目          85,015.60      81,700.00

 2    补充流动资金                                      18,500.00      18,500.00

                      合计                            103,515.60      100,200.00

    在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

    7、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新 老股东共享。


    8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等文件的规定，公司制定了利润分配政策和分红规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配情况及未来分红规划”。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不会发生重大变化。

    10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册，所以存在不确定性风险。


                      目录


公司声明 ...... 1
重大事项提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

  一、发行人基本情况 ...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次向特定对象发行方案概要 ......12

  五、本次发行是否构成关联交易......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15

  七、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ......15

  八、本次向特定对象发行的审批程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金适用的可行性分析......16

  一、本次募集资金使用计划......16

  二、中大尺寸 Mini-LED 显示模组智能制造基地项目......16

  三、补充流动资金 ......21

  四、本次发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......23

  五、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 ......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......24
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业

  务收入结构的变化情况......24
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......25
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关

  系、关联交易及同业竞争等变化情况......26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    ......26
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ......27

  一、经营风险 ......27

  二、财务风险 ......29

  三、管理风险 ......30

  四、募集资金投资项目的风险 ......30
第五节 公司利润分配情况及未来分红规划 ......32

  一、公司利润分配政策......32

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......34

  三、公司未来三年股东回报规划......35
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划

  的声明......39
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    ......39

  三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ......42
  四、本次向特定对象发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人

  员、技术、市场等方面的储备情况 ......43
  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回

  报措施能够得到切实履行的承诺......46

                        释义

    本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

    一、普通词汇
发行人/公司/隆利科技  指  深圳市隆利科技股份有限公司
本次发行/本次向特定

对象发行/本次向特定  指  隆利科技向特定对象发行 A 股普通股

对象发行股票

本预案              指  深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票预案

最近三年及一期、报告  指  2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月

期

定价基准日          指  发行期首日

元、万元            指  人民币元、人民币万元

股东大会            指  深圳市隆利科技股份有限公司股东大会

董事会              指  深圳市隆利科技股份有限公司董事会

监事会              指  深圳市隆利科技股份有限公司监事会

《公司章程》        指  《深圳市隆利科技股份有限公司章程》

《注册管理办法》    指