证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2024-090
宁德时代新能源科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宁德时代”）于 2024年 12 月 23 日以书面方式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式
于 2024 年 12 月 26 日召开第四届董事会第一次会议并做出本董事会决议。本次
董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长曾毓群先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
根据2023年12月29日新修订并于2024年7月1日生效的《公司法》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《宁德时代新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效。
1、《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》《公司章程》《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式逐项审议。
（二）逐项审议通过《关于选举第四届董事会董事长、联席董事长及副董事长的议案》
同意选举公司第四届董事会董事长、联席董事长及副董事长，具体如下：
1、选举曾毓群先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举潘健先生为公司第四届董事会联席董事长（Co Chairman），任期至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、选举李平先生、周佳先生为公司第四届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
其中，上述第2项待修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。
（三）审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下统称“各专门委员会”）。本次董事会同意选举第四届董事会各专门委员会委员，具体如下：
1、战略委员会：成员为曾毓群先生、潘健先生、李平先生、周佳先生、欧阳楚英先生、赵丰刚先生，其中曾毓群先生担任主任。
2、审计委员会：成员为吴育辉先生、林小雄先生、赵蓓女士，其中吴育辉先生担任主任。
3、提名委员会：成员为林小雄先生、吴育辉先生、曾毓群先生，其中林小雄先生担任主任。
4、薪酬与考核委员会：成员为赵蓓女士、林小雄先生、李平先生，其中赵蓓女士担任主任。
上述人员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述审计委员会主任、提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任已分别经审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过。
（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
同意继续聘任曾毓群先生为总经理，聘任谭立斌先生为副总经理，聘任蒋理先生为副总经理、董事会秘书，聘任郑舒先生为财务总监。
上述人员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（六）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况等决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司业务发展的资金需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 5%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发
股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式逐项审议。
（七）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步拓展
国际业务、推进海外项目建设及补充境外营运资金等用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在经股东大会批准 的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证 券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、 顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次 募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金 的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经股东大会授权董事会 及其授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（九）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之 日起 18 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。
（十）
