300750 深市 宁德时代

 证券简称：宁德时代                    证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    宁德时代新能源科技股份有限公司

  2022 年股票期权与限制性股票激励计划
          首次及预留授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 9 月


                        目  录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的审批程序......7
五、独立财务顾问意见......9
 （一）本次调整情况的核查......9
 （二）首次及预留权益授予条件成就情况的说明......9
 （三）本激励计划首次及预留授予情况......10
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......19
 （五）结论性意见......19
六、备查文件及咨询方式......21
 （一）备查文件......21
 （二）咨询方式......21
一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
  新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
  公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员
  工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
  /授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修


  订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
  ——业务办理》
20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  （二）2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  （三）2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  （四）2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次激励计划首次和预留授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查

  公司《2022 年激励计划（草案）》中确定的股票期权首次授予部分 3 名激励
对象因离职失去激励资格，公司取消拟向其授予的股票期权共计 2.6036 万份；限制性股票首次授予部分 72 名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向其授予的限制性股票共计 3.1390 万股。

  根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022年激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由 166 名变更为 163 名，首次授予的股票期权数量由163.5634 万份变更为 160.9598 万份；限制性股票首次授予部分的激励对象人数由
4,555 名变更为 4,483 名，首次授予的限制性股票数量由 264.2750 万股变更为
261.1360万股。

  除上述调整之外，公司本次首次授予的内容与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次对首次授予部分激励对象名单、授予数量的调整事项符合相关法律法规和《2022 年激励计划（草案）》的有关规定，并履行了必要的程序。
（二）首次及预留权益授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；


  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进
行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚
或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权和限制性股票的首次及预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次及预留授予情况

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

  2、首次及预留授权日、首次及预留授予日：2022年 9月 8 日。

  3、行权价格、授予价格：股票期权行权价格为 526.46 元/份，限制性股票授予价格为 263.23 元/股。

  4、授予对象：首次授予 163 人股票期权，首次授予 4,483 人限制性股票；预
留授予 4 人股票期权，预留授予 126人限制性股票。包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

  5、首次授予数量：股票期权 160.9598 万份，限制性股票 261.1360 万股