关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致: 宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”或“公司”)委托, 指派王利民律师、朱帅栋律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 以及公司为实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2021 年激励计划(草案)》”), 就本次激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及公司向激励对象首次授予股票期权和限制性股票(以下简称“首次授予”)、向激励对象授予预留股票期权和限制性股票(以下简称“预留授予”, 首次授予和预留授予以下合称“本次授予”, 本次激励计划的调整及本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部2136037/WZSD/cj/cm/D1
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供宁德时代本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日, 为本次激励计划调整及授予, 宁德时代已履行下列主要
程序:
(一) 宁德时代第二届董事会第三十六次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(二) 宁德时代独立董事于 2021 年 10 月 26 日就本次激励计划发表了独立意见, 认
为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于
公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次激
励计划。
(三) 宁德时代第二届监事会第二十六次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并于决议中表示《2021 年
激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在明显损害公司及
全体股东利益情形。
(四) 宁德时代于2021年10月27日至2021年11月5日通过公司网站公示了《2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 对激励对象
的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认, 在公示的期限内, 没有任何组织
或个人提出异议或不良反应, 无反馈记录。
(五) 宁德时代于 2021 年 11 月 8 日公开披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。公司监事会认为, 本次激励计划首次授予部分激励对象符合相关法律、法
规及规范性文件的规定, 其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资
格合法、有效。
(六) 宁德时代 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 11 月 12 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独
立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
(七) 宁德时代第二届董事会第四十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事就本次激励计划调整及授予事项发表同意的独立意见。
(八) 宁德时代第二届监事会第三十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》, 对本次激
励计划调整及授予进行了审核, 发表了核查意见。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次激励计划的调整
(一) 宁德时代 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 11 月 12 日审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜, 包括对本次激励计划进行调整。
(二) 宁德时代第二届董事会第四十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》, 鉴于《2021 年激励计划(草案)》中确定的股票期权首次授予
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部分 18 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划, 公司取消拟向其授予的股票
期权共计 14.3030 万份, 《2021 年激励计划(草案)》中确定的限制性股票首次
授予部分 13 名激励对象因离职失去激励资格、53 名激励对象自愿放弃参与本
次激励计划, 公司取消拟向其授予的限制性股票共计 24.4490 万股。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后, 本次激励计划股票期权
首次授予部分的激励对象人数由297名变更为279名, 首次授予的股票期权数
量由 204.128 万份变更为 189.825 万份; 本次激励计划限制性股票首次授予部
分的激励对象人数由 4,274 名变更为 4,208 名, 首次授予的限制性股票数量由
209.473 万股变更为 185.024 万股。公司独立董事就本次激励计划的调整发表
同意的独立意见。
(三) 宁德时代第二届监事会第三十次会议于 2021 年 11 月 19
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