300750 深市 宁德时代

证券简称：宁德时代                    证券代码：300750
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    宁德时代新能源科技股份有限公司

  2021 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                  之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                        目  录


一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ......7
 （一）激励对象的范围及分配情况......7
 （二）激励方式、股票来源及数量......9
 （三）本激励计划有效期、授权日、授予日及授予后相关时间安排......10
 （四）股票期权与限制性股票行权/授予价格及确定方法 ......14
 （五）激励计划的考核 ......15
 （六）激励计划其他内容 ......21
五、独立财务顾问意见 ......22 （一）对宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规
 定的核查意见 ......22
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......23
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......23
 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......24 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .....24
 （六）对激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见 ......25 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
 ......26
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......30 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
 意见 ......30
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......31
 （十一）其他 ......31
 （十二）其他应当说明的事项 ......32
六、备查文件及咨询方式......33
 （一）备查文件 ......33
 （二）咨询方式 ......33
一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
  新能源科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
  条件购买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
  公司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
  /授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修

  订）》
19. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

  宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划首次授予的激励对象共计 4,483人，包括：

  （1）中层管理人员；

  （2）核心骨干员工。

  以上激励对象中，不包括宁德时代独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司推行全球化战略，在海外陆续布局生产基地、研发中心、销售子公司及售后服务站点，近年来海外营业收入占比持续提升，海外市场对公司的重要性日益凸显。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  激励对象不存在不得成为激励对象等到下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  2、本激励计划的分配情况

  （1）股票期权激励计划激励对象获授的股票期权分配情况

  本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                    占本计划

                                        获授股票期  占本计划授

                                                                    公告日股

    姓名          职务        国籍      权的数量    予股票期权

                                          (万份)                  本总额的

                                                      总数的比例

                                                                      比例

    GE      中层管理人员    新加坡          0.136      0.046%  0.00006%

 XIAOMING

  JIANG BO  中层管理人员    法国          1.244      0.423%  0.00053%

    QIAN    中层管理人员    新加坡          1.378      0.469%  0.00059%

  WUQUAN

  YU TAO    中层管理人员  澳大利亚        0.407      0.138%  0.00017%

  杜松岩    中层管理人员    德国          0.271      0.092%  0.00012%

  方树康    中层管理人员  中国香港        1.739      0.591%  0.00075%

  周耀强    中层管理人员  中国香港        1.920      0.653%  0.00082%

      其他中层管理