证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2019-028
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年4月24日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现就有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划履行的审议程序
1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会就激励计划的调整和授予事项发表同意的意见。
6、2018年9月18日，公司完成2018年限制性股票的首次授予登记工作，向1,628名激励对象授予2,258.04万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。
7、2019年4月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
现2018年限制性股票激励计划中的47名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量共57.24万股，占公司目前股本总额的0.03%。
（三）回购价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回
购注销原则”中相关规定，本次限制性股票回购价格为授予价格（即35.15元/股）加上银行同期存款利息之和。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为20,144,982.22元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,195,017,400股减少为2,194,445,000股，公司股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
1、有限售条 1,977,773,667 90.10% - 572,400 1,977,201,267 90.10%
件股份
其中：股权 22,580,400 1.03% - 572,400 22,008,000 1.00%
激励限售股
2、无限售条 217,243,733 9.90% - - 217,243,733 9.90%
件股份
总计 2,195,017,400 100.00% - 572,400 2,194,445,000 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：鉴于2018年限制性股票激励计划中的47名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，拟对该47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，同意将该议案提请公司2018年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表了独立意见，认为：2018年限制性股票激励计划中的原47名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行
为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议
2、公司第二届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、上海市通力律师事务所出具的在《关于公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
