证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2021-011
广东顶固集创家居股份有限公司
关于出售参股公司股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 12 月 30 日，广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“顶固集创”）与珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）和赣州共创企业管理中心（有限合伙）签署股权转让协议，出售公司持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）3.7037%股权，
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2020-203）。为便于投资者进一步了解本次交易相关情况，现对公告内容补充披露如下：
2018 年 12 月 25 日，公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕签
订《投资协议》，对凯迪仕投资 5,000 万元，凯迪仕及苏志勇、苏祺云（“业绩承诺人”）
向本公司作出了业绩承诺，凯迪仕在 2018 年、2019 年和 2020 年三个会计年度的业绩目
标为：2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）不低于 9,500 万元， 2019 年和 2020 年应分别在上一年度业绩目标上保持不低于
20%的增长率。如业绩承诺年度内因经投资人（顶固集创）同意凯迪仕对其员工进行股权激励而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿。截至转让协议签署日，凯迪仕 2018 年的业绩承诺已经完成，相关补偿义务人无需向本公司进行补偿；2019 年业绩承诺未实现，根据《投资协议》约定的估值调整和补偿安排，相关补偿义务人应向本公司进行现金补偿
约 979.20 万元或相应股份补偿；因公司于 2020 年 12 月 30 日签署了《股权转让协议》，
并且凯迪仕 2020 年度财务报表及审计报告尚未出具，故相关补偿义务人 2020 年度的业绩承诺补偿义务尚未形成。
公司 2018 年 12 月通过增资方式成为凯迪仕参股股东，主要目的为充分发挥公司跟
凯迪仕在智能锁业务上的协同作用，希望未来以凯迪仕为载体发展公司智能锁业务。为落实这一目的，2019 年 1 月，公司停牌筹划以重大资产重组方式收购凯迪仕 48%股权，
收购完成后公司则持有凯迪仕 51.70%的股权，实现对其控股的目的。2019 年 11 月 7 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组方案调整构成重大调整的公告》（公告编号：2019-181），公司对重大资产重组方案进行了调整，方案调整为拟收购凯迪仕 96.2963%股权，交易完成后公司则持有凯迪仕 100%股权。虽各交易方均积极推进本次重大资产重组，但受 2020 年新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变
化等影响，本次重组最终无法继续进行，经交易各方友好协商，公司于 2020 年 9 月 26
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露了《关于终止重大资产重组相关事项的公告》（公告编号：2020-146），公司终止了对凯迪仕的收购。
鉴于重大资产重组项目已终止，考虑到公司原投资目的未能实现，继续持有凯迪仕少数股权作为财务性投资不符合公司自身利益，亦不符合公司长远发展战略，同时考虑到凯迪仕 2020 年上半年度经营业绩受新冠疫情影响有所下滑，公司最终确定了将所持有的凯迪仕 3.7037%股权转让给第三方的方案。
根据公司与珠海横琴互兴车智联投资中心（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）和赣州共创企业管理中心（有限合伙）签署的股权转让协议，本次出售凯迪仕的股权，交易定价系以凯迪仕 16.2 亿元的整体估值确定其 3.7037%的股权转
让价格为 6,000 万元，协议约定了 2018 年 12 月 25 日签署的《投资协议》项下享有的
所有权利及承担的义务按照持股比例相应转让予受让方，因此上述估值调整和补偿安排（包括但不限于 2019 年及 2020 年业绩实现补偿安排等）以及其他相关权利义务均已转移给新股东，公司不再享有相应权利，亦不需要履行相应义务。
本次公司转让凯迪仕 3.7037%的股权，旨在快速回笼资金，本次股权转让实施后，
公司将合计获得 6,000 万元的股权转让价款，增加公司运营资金，更好地支持公司主业经营。本次交易完成后，预计将会增加公司利得 1,000 万元（最终数据以审计机构审计为准），本次交易符合公司实际经营需求，符合公司利益，且利得金额大于凯迪仕及相
关补偿义务人应向本公司进行的现金补偿或相应股份补偿，公司于 2020 年 12 月 30 日
召开了第四届董事会第二次会议审议通过了《关于转让深圳市凯迪仕智能科技有限公司3.7037%股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，不存在损害中小股东合法利益。本次出售股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期和未来财务状况、
经营成果产生重大影响。
对于上述股权转让事宜，2021 年 1 月 7 日公司召开的第四届董事会第三次会议审议
通过了《关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限公司及相关补偿义务人业绩承诺的议案》，同意公司豁免凯迪仕及苏志勇、苏祺云在原《投资协议》项下对公司的业绩承诺及估值调整义务，相关补偿义务人苏志勇、苏祺云不再向公司承担业绩补偿责任。具体情况详
见公司于 2021 年 1 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于豁免深圳市凯迪仕智能科技有限
公司及相关补偿义务人业绩承诺的公告》（公告编号：2021-008）。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 8 日
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