证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-038
广东顶固集创家居股份有限公司
关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于 2023
年 4 月 25 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划原股权激励对象 3 人已离职，不再符合公司限制性股票激励对象资格条件，及 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家
居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露
《广东顶固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2021 年 11 月 4 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数为 59 人，授予登记第一类限制性股票数量为 172.70 万股；第二类限制性股票实际授予 57 人，授予份额为 156.70 万股。
7、2022 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限制性股票由公司作废失效；对 55 名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条件的共计 508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 53 名激励对象第二个归属期未满足归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
8、2023 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对 3 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计 26,250 股第一类限制性股票予以回购注销，对 3 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 26,250 股第二类限制性股票由公司作废失效；对 52 名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条件的共计 497,100 股第一类限制性股票予以回购注销，对 50 名激励对象第二个归属期未满足归属条件的共计 449,100 股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
二、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销和作废限制性股票的原因
1、部分激励对象已离职
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主
动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
鉴于原股权激励对象 3 人已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述离
职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 26,250 股第一类限制性股票予以回购注销，对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 26,250 股第二类限制性股票由公司作废失效。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制
性股票第二个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
以公司2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为A，
授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标（A） 解除限售/归属比例（B）
A≥380.68% 100%
第二个解除限售/归属 330.08%≤A＜380.68% 90%
期 304.78%≤A＜330.08% 80%
A＜304.78% 0
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上市公司
股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划
股份支付费用影响的数值）为 25,720,720.49 元，较 2020 年增长 18.31%。未
完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第
二个解除限售期/第二个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对 52 名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的共计497,100股第一类限制性股票予以回购注销；对 50 名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计 449,100 股第二类限制性股票作废失效。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购第一类限制性股票总数为 523,350 股，占回购注销前公司总股
本的 0.2536%，回购涉及 55 名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为 475,350 股，涉及 53 名激励对象。
（三）本次第一类限制性股票的回购价格及资金总额
按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
公司 2021 年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为每股 4.51 元，回购总金额为 2,360,308.50 元。
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届董事会第十五次董事会已审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案
的议案》，以 2022 年 12 月 31 日总股本 206,355,550 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 20,635,555.00 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上
述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。故后续可能存在相应价格调整 的情况。
若公司 2022 年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注
销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为 4.51 元/股，回购 资金总额预计为 2,360,308.50 元。
若公司 2022 年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回
购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》规定，本次回购价格将作如下调整：
P＝P0-V＝4.51 元/股-0.10 元/股=4.41 元/股
（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
本次回购价格由 4.51 元/股调整为 4.41 元/股，回购资金总额预计为
2,307,973.50 元。
（四）本次回购的资金来源
回购资金为公司自有资金或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 206,355,550 股变更为 205,832,200
股，公司股本结构变动如下：
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