证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2020-146
广东顶固集创家居股份有限公司
关于终止重大资产重组相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 25
日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》，同意公司终止拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）96.2963%股权并募集配套资金。现将终止本次重大资产重组事项的具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2019 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%股权，并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、本次重组主要历程及主要工作
（一）主要历程
公司于 2019 年 1 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产
的停牌公告》，公司股票自 2019 年 1 月 24 日开市起停牌，2019 年 1 月 30 日公
司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展
公告》。
2019 年 2 月 13 日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 2 月
14 日开市起复牌，公司于 2019 年 2 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于披露重
大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。
2019 年 2 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 8 号）（以下
简称“问询函”），2019 年 2 月 28 日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。
2019 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组的议案》，公司于 2019 年 8 月 13 日披露了《关于继续
推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告》（公告编号为 2019-141）。鉴于
本次重大资产重组原基准日 2018 年 12 月 31 日的财务数据已到期，公司董事会
无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与重组各方协商，将标的资产审计、
评估基准日变更为 2019 年 9 月 30 日，公司继续推进本次重大资产重组事项。
2019 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》，经公司与各相关方的沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的交易对象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准日、发行股份的价格、购买资产发行股份的数量、募集配套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关
要求，公司本次重组方案调整构成重大调整。公司股票自 2019 年 10 月 31 日开
市起停牌。
2019 年 11 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二
次修订稿）》及相关议案。2019 年 11 月 7 日，公司披露了《广东顶固集创家居
股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》及调整后的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交
易所申请，公司股票于 2019 年 11 月 7 日（星期四）开市起复牌。
2019 年 12 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2020 年 1 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 2 号），2020 年 1 月 13 日，公司针对《问询函》中提及的事项，公
司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。
2020 年 2 月 3 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过公司本次重
组事项，具体内容详见公司于 2020 年 2 月 3 日披露的关于《2020 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2020-018）。
公司于 2020 年 2 月 16 日收到中国证监会 2020 年 2 月 7 日出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》（受理序号：200178 号），中国证监会依法对公司提交的《广东顶固集创家居股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于 2020 年 2 月 26 日收到中国证监会 2020 年 2 月 20 日出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200178 号）。公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-024）。
2020 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，对本次交易方
案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与
本次交易相关的议案。2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于本次调整不构成本次交易方案重大调整的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2020 年 3 月 20 日，针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司公告并披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见的回复》等相关公告。
2020 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》和《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
公司于 2020 年 7 月 1 日收到深交所出具的《关于受理广东顶固集创家居股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕193 号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2020 年 9 月 1 日，由于公司前期向深交所提交的本次交易申请文件中的财
务数据已超过有效期，公司收到了深交所中止审核通知，公司披露了《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2020-141）。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相
关实施方案、程序进行了商讨和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组相关协议签订后，协议各方均积极的推进本次重大资产重组工作。受新冠肺炎疫情及资本市场情况发生变化等影响，继续推进本次重组已不再合适。经交易各方友好协商，一致同意共同决定终止本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2020年9月25日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止公司本次重大资产重组事项的议案》、《关于签署公司重大资产重组相关协议之终止协议的议案》等相关议案，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，本次重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第三届监事会第二十次会议审议通过。本次重组终止事项尚需提交公司股东大会进行审议。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次交易终止后，公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。
鉴于公司已按照重大资产重组相关协议向交易对方支付了第一期支付款7,000 万元，经协议各方协商一致，交易对方将按照终止协议的安排向公司一次性或分两期归还上述支付款 7,000 万元。其中交易对方应自终止协议生效之日起的 10 个工作日内将第一期归还款项 2,000 万元（第一期归还款项无需支付利息）
返还至公司指定账户；交易对方应于 2020 年 12 月 31 日之前将第二期归还款项
5,000 万元及利息（利息自本协议生效之日起按照年化利率 8%计算至实际还款之
日；若截至 2020 年 12 月 31 日未如期归还的，则计算至 2020 年 12 月 31 日）全
部返还给公司指定账户。若交易对方未按期履行前述付款义务，对于应付的归还款项及/或利息，自逾期之日起，按每日万分之四利率计算违约金，直至交易对方偿还完毕之日为止，计算违约金期间不再额外计算利息。
目前公司业务经营
查看PDF原文
