股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
修订说明
2020 年 1 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 2 号（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、补充披露了标的公司核心技术可能存在被近年国际、国内市场上出现的其他技术替代、淘汰的风险，详见“重大风险提示”之“（九）核心技术被替代的风险”及“十二节 风险因素”之“二、交易标的经营相关风险”之“（九）核心技术被替代的风险”；
2、补充披露了苏祺云个人详细的简历信息，详见“第三节 交易对方基本情
况 ”之“一、苏祺云”；
3、补充披露了标的公司自然人股东在标的公司的任职情况、入股背景及原因，详见“第三节 交易对方基本情况”之“四、李广顺”；
4、补充披露了交易对方股权结构的穿透核查，详见“第三节 交易对方基本
情况”之“五、建信远致”及“六、深圳领凯”；
5、补充披露了深圳领凯受让标的公司股权的履行程序、相关工商登记完成情况，增资及股权转让涉及的相关价款来源合法性、支付款到位情况、相关费用的计提情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（五）2019 年 10 月，第二次股权转让”；
6、补充披露了珠海坚士及博兰智能的股权结构，被认定为标的公司参股公司的原因和合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（五）参股公司”；
7、补充披露了飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，标的公司将相关商标授权上市公司使用履行许可备案手
属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；
8、补充披露了飞利浦商标展期的进展情况，详见“第四节 交易标的基本情
况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；
9、补充披露了标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项预判情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”；
10、补充披露了委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
11、补充披露了委外加工情况下报告期内向前 5 名供应商采购的具体情况以
及是否存在对供应商的依赖，详见“第四节 交易标的基本情况” 之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
12、补充并更新了报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比；在“买断”情况下管理价格情况；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销商的退换货金额；经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系的情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
13、补充披露了报告期标的公司海外销售的核查情况，详见“第四节 交易
标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
14、补充披露了标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源情况，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配及期末应收账款金额情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”；
15、补充披露了标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况”；
16、补充披露了报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能采购情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”；
17、更新了 2018 年度标的公司面板采购金额、单价及占比情况，详见“第
四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”；
18、补充披露了标的公司核心技术的技术水平、来源、形成过程及合法合规性、竞争优势及其先进性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品技术及所处阶段”；
19、补充披露了标的公司核心技术人员的相关简历、任职期限和竞业禁止安排以及股权激励安排，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“报告期核心技术人员特点分析及变动情况”；
20、补充披露了业绩预测对标的公司产能的具体要求以及预测期凯迪仕资本支出、运营支出的情况，详见“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”；
21、补充披露了 2018 年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长
的原因和合理性，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）财务指标分析”。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
修订说明...... 5
目 录...... 8
释 义...... 12
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述 ...... 15
二、本次交易的性质 ...... 30
三、本次交易对上市公司的影响...... 32
四、本次交易完成后仍满足上市条件...... 35
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 35
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 37
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 40
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 41
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
重大风险提示 ...... 46
一、本次交易的相关风险 ...... 46
二、交易标的经营相关风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 52
第一节 本次交易概况...... 54
一、本次交易的背景和目的 ...... 54
二、本次交易决策过程和批准情况...... 57
三、本次交易的具体方案 ...... 59
四、本次交易的性质 ...... 74
五、本次交易对上市公司的影响...... 76
第二节 上市公司基本概况
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