证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-183
广东顶固集创家居股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全 体成员保证信 息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：截至本公告日，除本次重大资产重组预案披露的重大风险外，公司未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日在巨潮资讯网披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2019年1月24日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
2019年1月30日公司披露了《关于本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》。
2019年2月13日公司召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于广东顶固集创家居股份有限公司发 行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金的议案》等相 关议案，具体内容详见公司于2019年2月14日在巨潮资讯网披露的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司经向深圳证券交易所申请，公 司股票于2019年2月14日开市 起复牌，公司 于2019年2月14日在巨潮资讯网披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。
2019年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 8 号）（以下简称“问询函”），要求公司就该《问询函》中的相关问题作出书面说明，并在2019年2月27日前报送有关说明材料。公司收到《问询 函》后，立即 组织中介机构和相关各方对 《问询函》所涉 及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。
2019年2月27日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。
2019年2月28日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 预案（修订稿）》、《广东 顶固集创家居股 份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《广东顶固集创家居股份 有限公司发行 股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨 关联交易预案摘要（修订稿）》、《关于深圳证券交易所<关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关公告。详细内容见公 司于2019年2月2 8日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
2019年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组的议案》，公司并于2019年8月13日披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公 告》（公告编 号为2019-141）。 自重大资产重 组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本 次重组的各项 工作。鉴于本次重大资产重 组原基准日2018年12月31日的财务数据已到期， 公司董事会无 法在规定的首次董事会披露 预案的六个月内 发出召开股东大会通知并公告重 组报告书等相 关文件。为保证相关审计、 评估数据的时效 性，以及更客观的体现标的资产 的财务状况， 公司根据重组进度，经与重 组各方协商，将 标的资产审计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司将继续推进本次重大资产重组事项。基准日调整后的审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。
2019年10月30日，公 司召开了第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项 暨拟对方案进 行重大调整的议案》，经公 司与各相关方的 沟通协商，公司拟对第三届董事会第十三次会议审议通过重组方案的交易对象、交易标的、交易作价、发行股份的定价基准 日、发行股份 的价格、购买资产发行股份 的数量、募集配 套资金额等重大事项予以调整。根据中国证监会2015年9月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，公司本次重组方案调整预计将构成重大调整。公司股票自 2019年10月31日开市起停牌。
2019年11月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组 方案的议案》 、调整后的《广东顶固集创 家居股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资 金暨关联交易预案（二次修 订稿）》及相关议案，公司
从充分保障公司及全 体股东利益的 角度出发，经审慎研究，公 司拟对上述重大 资产重组方案作出调整，由公司收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%的股权调整为收购苏祺云、蒋 念根、徐海清 、李广顺、深圳市建信远致 投贷联动股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 、深圳领凯企 业管理合伙企业（有限合伙）合计持有凯迪仕96.2963%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有凯迪仕100%股权。
2019年11月7日，公司披露了《广东顶固集创家居股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股 票复牌的提示 性公告》及调 整后的《广东 顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 （二次修订稿）》等相关公告，公司经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年11月7日（星期四）开市起复牌。
公司分别于2019年2 月27日、2019年3月13日 、2019年3月27 日、2019年4月10日、2019年4月24日、2019年 5月13日、2019年5月27日、201 9年6月11日 、2019年6月25日、2019年7月9日、2019年7月23日、2019年8月6日、2019年8月20日 、2019年9月3日、2019年9月18日、2019年10月9日、2019年10月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为2019-037、2019-049、2019-053、2019-095、2019-102、2019-115、2019-121、2019-124、2019-128、2019-134、2019-138、2019-139、2019-152、2019-155、2019-156、2019-157、2019-162）。
截至目前，本次重 大资产重组涉 及标的资产的审计和评估工 作尚未完成。 待公司所有相关工作完成后，公 司将再次召开 董事会审议本次重组的事项 ，并由董事会召 集股东大会审议上述议案及其它 与本次重组相 关的议案。公司本次重大资 产重组事项尚需 股东大会审议通过后报中国证监 会核准，本次 重大资产重组能否获得股东 大会审议通过及 中国证监会核准，以及最终获得 核准的时间均 存在不确定性。同时，根据 《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异 常，可能存在 涉嫌内幕交易被中国证监会 立案调查（或者 被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 7 日
