股票简称：汉嘉设计 股票代码：300746 上市地点：深圳证券交易所
汉嘉设计集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
重要事项
1、本次新增股份的发行价格为 19.75 元/股。本次非公开发行的定价基准日
为第四届董事会第十四次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，经各方协商，本次发行股份的价格确定为汉嘉设计第四届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即19.82 元/股。公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于〈2018 年度利润分配预案〉的议案》：以公司 2018 年度股利分配实施的股权登记日总股本 21,040 万
股为基数，向全体股东按每 10 股派现金 0.72 元（含税），合计派现金股利 1,514.88
万元，其余未分配利润结转到以后年度进行分配，本年度不进行资本公积金转增
股本。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份及支付
现金购买资产的股票发行价格调整为 19.75 元/股。
2、本次新增股份数量为 15,338,328 股。本次重组实施完成后，公司股权分
布具备上市条件。
3、本公司已于 2019 年 9 月 23 日完成新增股份登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 15,338,328 股（其中限售流通股数量为 15,338,328 股），非公开发行后公司股份数量为 225,738,328 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份
为有限售条件流通股，上市首日为 2019 年 9 月 30 日。
4、本次发行股份的锁定期安排为：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期
的规定。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度及 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2021 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股份超过汉嘉设计总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、资产过户情况
2019 年 7 月 19 日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中的 25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019 年 8 月 16 日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限
责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭州市城乡建设设计院有限公司”。
2019 年 8 月 26 日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东股权转让申请予
以备案，高重建等 97 名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中剩余的 75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设股份 85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的 0.03%股权）。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
公司/上市公司/汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：300746
标的股份 指 汉嘉设计本次向交易对方发行的股份
杭设股份/标的公司 指 杭州市城乡建设设计院股份有限公司
本次交易 指 汉嘉设计拟通过向交易对方发行股份及支付现金购
买其合计持有的杭设股份85.68%股权
高重建等 97 名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、
范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英 达、
王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫 君、
俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保 顺、
廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、徐英姿、
朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、
王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰 丰、
李洵、程敏、张继明、张立辉、张敏、求伟杰、 金洛
交易对方 指 楠、许振中、陈红花、程芸、潘慧娟、姜迅、孙 琦、
邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、潘凌涛、余爱平、
许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡 熠、
周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、
钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、 王鹏
梁、江中伟、王思良、田文勇、杨路明、黄俭、 李巧
红、朱建娟、潘仲华、孙佩奇、史敏佳、任利荣 、黄
蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、饶燕、解鸾书、
王维明、张玲、唐林峰
高重建等 69 名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、
范霁雯、康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英 达、
王胜炎、金嗣红、李剑虹、毛燕波、姚政、陈豫 君、
俞翔、张财强、汪学著、严立华、邬玉伟、李保 顺、
廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、刘文俊、
补偿义务人、业绩承诺方 指 李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵 、程
敏、张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中 、李
慎霄、唐丽玲、郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田 凯、
陈一实、蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚 阳、
潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王丰、黄延 、吴
