证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2019-092
汉嘉设计集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）于2019年5月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准汉嘉设计集团股份有限公司向高重建等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕833号），详情请见公司于2019年5月9日在中国证监会指定信息披露媒体的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2019-059）。
截止目前，本次交易标的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续都已办理完毕，并取得了换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2019年7月19日，杭州市市场监督管理局对杭设股份股东股份转让申请予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设股份董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设股份股权中的25%，其余股东将其所持杭设股份股权全部，变更登记至汉嘉设计名下；于此同时杭设股份未参与本次交易的股东蒋健、宁波中新能源投资有限公司将其所持有的杭设股份股权变更登记至汉嘉设计名下。
2019年8月16日，杭州市市场监督管理局核准了杭设股份整体变更为有限责任公司的申请并颁发了《企业法人营业执照》，杭设股份变更后的公司名称为“杭
州市城乡建设设计院有限公司（以下简称“杭设有限”）”。
2019年8月26日，杭州市市场监督管理局对杭设有限股东变更事宜予以备案，高重建等97名交易对方中担任杭设有限董事、监事、高级管理人员的股东将其所持有的杭设有限股权中剩余的75%股权全部变更登记至汉嘉设计名下。股权转让完成后，汉嘉设计合计持有杭设有限85.71%股权（含自蒋健、宁波中新能源投资有限公司受让的0.03%股权）。
（二）后续事项
1、本次资产过户完成后，汉嘉设计尚需聘请会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理新增注册资本及公司章程变更登记备案等手续；
2、上市公司按协议约定向交易对方支付剩余现金对价；
3、本次重组各方继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。汉嘉设计尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。汉嘉设计尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对汉嘉设计不构成重大风险。
（二）法律意见
公司聘请的北京雍行律师事务所发表如下法律意见：
本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
三、备查文件
1、《浙商证券股份有限公司关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》
2、《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之资产过户的法律意见书》
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
