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汉嘉设计集团股份有限公司
HANJIADESIGNGROUPCO.,LTD.
（浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
声明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
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汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）
声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的
依据。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过5,260万股，且不低于发行后总股本的25%
其中：拟发行新股数量不超过5,260万股
股东拟公开发售股份数量
不超过2,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量
每股面值1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市证券交易所深圳证券交易所（创业板）
发行后总股本不超过21,040万股
公司股东公开发售股份所得资金归
属
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，而归发
售股份的公司股东所有
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺
1、公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团承
诺：
（1）自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持
有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整。
2、公司股东上海融玺、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏承诺：
自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的
发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员岑政平、杨小军、叶军、周
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丽萌、古鹏承诺：
（1）在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份
不超过其持有发行人股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6
个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持
有发行人股份总数的比例不超过50%；
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作
相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期2015年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之
前，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团承诺：
1、自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份；
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）公司股东上海融玺、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏承诺：
自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、
古鹏承诺：
1、在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其持
有发行人股份总数的25%；
2、离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12
个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持有发行人股份总数的比
例不超过50%；
3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或
离职等原因而终止履行。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司2014年度股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润
由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
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三、发行后股利分配政策及规划
（一）利润分配原则：公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回
报为前提，以维护股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规
定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配的方式及时间：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结
合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可
以进行中期现金分红。
（三）现金分红的比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）股东回报规划：2015年-2017年，公司优先采用现金方式分配股利，
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在以现金方
式分配利润之后，再以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。鉴于公司目前尚处于成长阶段，规定现金分
红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、关于稳定股价的预案
经本公司2014年度股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持
续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、
董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
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（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资
产。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司实际控制人、控
股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股
票。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不
能迫使实际控制人或控股股东履行要约收购义务。
2、股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市
条件，则第一选择为公司实际控制人、控股股东增持公司股票；
第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时
将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东
大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定
上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务；（2）公司虽实施股票
回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一
年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司
股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审
计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司
股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使实际控制人或控股股东的要约
收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
公司将在10日内召开董事会，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况
下，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票
的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
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公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议
案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股
票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：
1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产；
2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
