北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨部分第
二类限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成
就暨部分第二类限制性股票作废事项的
法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项（以下简称“本次解除限售及归属”、“本次解除限售”、“本次归属”），出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整及授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划解除限售及归属的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划解除限售及归属之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划解除限售及归属的批准与授权
2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除 限 售 / 归 属 ；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2020 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
2021 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
本所认为，公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就暨部分第二类限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售相关情况
（一）限售期
根据《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》授予的第一类限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限售期。第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。根据《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成
的公告》，公司授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为 2020 年 12 月 2
日，公司授予的第一类限制性股票将于 2021 年12月 3 日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
公司提供的相关文件，公司《激励计划》2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告； 合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售条件 达成情况
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计
年度考核一次。对各考核年度的营业收入(A)进行考核，根据上
述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例
（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
对应考 营业收入（A）
解除限售期 核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2020 年 35000 万元 30000 万元 根据天职国际会计师事
第二个解除限售期 2021 年 60000 万元 50000 万元 务所（特殊普通合伙）对
第三个解除限售期 2022 年 80000 万元 65000 万元 公司 2020 年年度报告出
具的审计报告（天职业字
[2021]22538 号）：2020
年度公司实现营业收入
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 353,696,960.31 元，符合
A≥Am X=100% 解除限售条件，公司层面
X=（A-An）/（Am-An） 解除限售比例为 100%。
营业收入（A） An≤A＜Am *20%+80%
A＜An
查看PDF原文
