300745 深市 欣锐科技

                民生证券股份有限公司

            关于深圳欣锐科技股份有限公司

 调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的
                      核查意见

  深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）于 2021年 10 月 11 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构，对公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2811 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  公司本次向特定对象发行股票 8,714,526 股，发行价格为 29.25 元/股。根据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天职业字
[2021]40478-1 号），经审验，截至 2021 年 9 月 23 日 17:00 止，民生证券指定的
收款银行账户已收到发行人本次向特定对象发行股份认购对象的认购资金人民币 254,899,885.50 元。

  2021 年 9 月 24 日，民生证券将扣除未支付承销保荐费后的 250,182,904.37
元划转至发行人指定账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（天职业字[2021]40478 号），截至 2021 年 9 月 24 日止，本次募
集资金总额为人民币 254,899,885.50 元，扣除本次发行费用人民币 6,486,362.81元（不含增值税），发行人已收到募集资金净额人民币 248,413,522.69 元，其中增加股本人民币 8,714,526.00 元，增加资本公积人民币 239,698,996.69 元。

二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

  根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，公司本次发行股票募集资金总额不超过 34,891.42 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

 序号                  项目                  项目总投资      募集资金投入

                                              （万元）          （万元）

  1    新能源车载电源智能化生产建设项目          36,050.96          28,000.00

  2    补充流动资金                              7,000.00            6,891.42

                  合计                            43,050.96          34,891.42

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2021]40478 号）显示，本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为248,413,522.69 元，少于拟募集资金总额。

  根据《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》：“募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。”现公司拟对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：

 序                                项目总投资      调整前          调整后

 号              项目              （万元）    募集资金投入    募集资金投入
                                                    （万元）        （万元）

 1  新能源车载电源智能化生产建设    36,050.96        28,000.00        17,949.93
    项目

 2  补充流动资金                      7,000.00        6,891.42        6,891.42

              合计                    43,050.96        34,891.42        24,841.35

三、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序

    （一）董事会审议情况

  公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募
资金净额为人民币 248,413,522.69 元，少于拟募集资金总额，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。

  根据公司2019年年度股东大会以及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次调整事项无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

  公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的募集资金具体投入金额。

  公司监事会认为：公司此次调整是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目的募集资金投入金额事项。

    （三）独立董事意见

  公司独立董认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投资额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目的募集资金投入金额事项。
四、保荐机构核查意见


  经核查，保荐机构认为：

  公司根据本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额情况调整向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  综上所述，民生证券对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事宜无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项的核查意见》之签字盖章页）
  保荐代表人：

                    朱炳辉            申佰强

                                                民生证券股份有限公司
                                                        年  月  日