北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳欣锐科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1. 2020 年 4 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2020 年 9 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订公司<向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
2. 2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 7 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）深圳证券交易所的核准
2020 年 9 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于深圳欣锐科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册
2020 年 10 月 29 日，中国证监会印发了《关于同意深圳欣锐科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深圳证券交易所核准和中国证监会注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、 本次发行过程和结果
（一）发行认购对象
本次发行采用向特定对象发行的发行方式，认购对象为厦门稻本投资有限公司等 10 名投资者，各方均以现金方式认购。截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已分别签署了《关于深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”），本次发行价格为 29.25 元/股（面值为 1 元人民币/股），本次发行募集资金总额为 254,899,885.50 元，拟向认购对象发行股份的数量为 8,714,526 股。本次发行认购对象认购本次发行股份数及认购金额情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 安徽中珏投资管理有限公司-中珏 1,258,119 36,799,980.75
增利 2 号私募证券投资基金
2 国都创业投资有限公司-国都犇富 1 629,059 18,399,975.75
号定增私募投资基金
3 上海季胜投资管理有限公司-季胜 1,025,641 29,999,999.25
激光一号私募证券投资基金
4 财通基金管理有限公司 1,357,264 39,699,972.00
5 信达澳银基金管理有限公司 1,025,641 29,999,999.25
6 厦门稻本投资有限公司 1,196,581 34,999,994.25
7 UBS AG 1,025,641 29,999,999.25
8 杨哲 341,880 9,999,990.00
9 张彦明 512,820 14,999,985.00
10 郭伟松 341,880 9,999,990.00
合计 8,714,526 254,899,885.50
1. 投资者关联关系核查
根据发行人及认购对象的确认并经本所律师核查，本次发行的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
2. 私募基金备案情况核查
本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）厦门稻本投资有限公司、UBS AG、郭伟松、杨哲、张彦明以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）财通基金管理有限公司以其管理的 9 个资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）信达澳银基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。
（4）私募基金管理人安徽中珏投资管理有限公司以其管理的中珏增利 2 号私募证券投资基金、国都创业投资有限公司以其管理的国都犇富 1 号定增私募投资基金、上海季胜投资管理有限公司以其管理的季胜激光一号私募证券投资基金参与认购，上述私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
综上所述，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署的《关于深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，以及发行人与民生证券签署的《关于深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》及《深圳欣锐科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书之补充协议》，民生证券担任本次发行的保荐人及本次发行的主承销商，符合《注册管理办法》第二十二条、
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