300745 深市 欣锐科技

              民生证券股份有限公司

          关于深圳欣锐科技股份有限公司

  2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象

                    合规性说明

  中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811号）批复，深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过 35 名投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为欣锐科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及欣锐科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合欣锐科技及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

  一、发行概况

  （一）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年9月14日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 29.2421元/股。本次发行底价为 29.25 元/股。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 29.25 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.02%，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 80%。

  （二）发行数量


    根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 34,891.42 万元，拟向特定对象发行股票数量不超过 11,928,690 股（为本次募
 集资金上限 34,891.42 万元除以发行底价 29.25 元/股），且不超过本次发行前
 总股本的 20%。

    根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,714,526 股，全
 部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事 会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中 拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 20%，已超过本次拟发行数量的 70%。

  （三）发行对象

    本次发行对象为 10 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》规定的 35 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价 格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

  （四）募集资金金额

    本次募集资金总额为 254,899,885.50 元，扣除相关发行费用 6,486,362.81
 元（不含税）后募集资金净额 248,413,522.69 元，符合中国证监会相关法律法 规的要求。

    经主承销商核查，欣锐科技本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 的相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行内部决策程序

    1、第二届董事会第十次会议审议了本次发行股票的有关议案

    2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议以现场、电话
 和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提
 请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于 公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》等与本次 发行股票相关的议案。

    2、2019 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

    2020 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证 分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的 议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司非公开发行股 票方案的议案》包括：发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份 的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次发行股票前公司滚存未 分配利润的安排、关于本次发行股票决议有效期限、募集资金投向等内容。

    北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2019 年年度股东大会的
 法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会 议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、第二届董事会第十五次会议审议了本次发行股票方案调整的有关议案

    2020 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以现场、电
 话和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股 票方案的议案》、《关于修订公司<向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于 修订公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于修订公司< 向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于修订公 司<向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》等与本次 发行股票相关的议案。


  4、2021 年第一次临时股东大会审议了关于延长授权本次发行授权及决议的议案

  2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将2019 年年度股东大会有关本次发行的议案有效期自原有效期届满之日起延长至公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

  （二）本次发行监管部门批准程序

  2020 年 9 月 23 日，深圳证券交易所出具了《关于深圳欣锐科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2020 年 10 月 29 日中国证监会出具了《关于同意深圳欣锐科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2811 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的注册同意。

  三、本次发行的具体情况

  （一）发出认购邀请书的情况

  发行人及主承销商于 2021 年 9 月 6 日向深圳证券交易所报送了《深圳欣锐
科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。

  2021 年 9 月 13 日，以电子邮件方式或快递的方式向 108 名投资者发送了《认
购邀请书》，包括截至 2021 年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、
其他符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 36 家证券投资基金公司、18 家证券公司、6 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 28 投资者。

  自发行方案及投资者名单报备后至 2021 年 9 月 16 日下午 16:00 前，发行人
和主承销商共收到 9 名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认
 购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

  序号                                投资者名称

    1    上海雅策投资管理有限公司

    2    安徽中珏投资管理有限公司

    3    青岛源益私募基金管理有限公司

    4    杨哲

    5    中信资本（深圳）投资管理有限公司

    6    何慧清

    7    国都创业投资有限责任公司

    8    UBS AG

    9    上海集元资产管理有限公司-集元泽秋多策略 2 号私募证券投资基金

    主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关 股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、 完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体 规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
  （二）询价对象认购情况

    在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 9 月 16 日（T 日）下午 13:00～
 16:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次发行共收到 10 份申购报价单， 所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与 北京市中伦律师事务所的共同核查，10 名申购对象中有 2 名属于证券投资基金， 无需缴纳申购保证金，另外 8 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述 10 名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完 成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募 投资基金的已全部完成备案，共 10 名有效报价的投资者。

    有效申购价格区间为 29.25 元～34.02 元，有效申购金额为 25,490.00 万元。
 民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2021 年 9 月 16
 日 16:00，上述 10 名申购对象缴纳了 9 笔申购保证金，共计 1,600 万元，除证
 券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。

    投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：


                            发行对  关联  锁定期  申购价格  申购金  获配股数
序号        发行对象        象类别  关系 （月）  （元/股）  额（万    （股）
                                                                元）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

 1  UBS AG