证券代码：300745 证券简称：欣锐科技 公告编号：2020-091
深圳欣锐科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本次董事会于 2020 年 9 月 15 日在深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷
大厦 5 楼公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议为紧急临时会议，由公司董事长吴壬华先生召集并主持，董事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明。公司董事会秘书和监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司综合考虑当前资本市场情况和本次发行的实际情况，拟将本次发行方案中“非公开发行”的表述统一修改为“向特定对象发行”，并根据最新法规修订深圳证券交易所发行上市审核和中国证券监督管理委员会注册相关表述。且因本次发行相关董事会决议日前六个月内公司存在 108.58 万元财务性投资，根据相关法规及监管要求，需将上述财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除，因此公司拟对本次向特定对象发行股
票方案进行调整，公司董事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：
1、发行股票的种类和面值调整
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、发行方式和发行时间调整
调整前：
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
3、发行对象及认购方式调整
调整前：
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过中国证监会发行注册程序后，按照中国证监会和深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
4、定价原则与发行价格调整
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股
本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票通过中国证监会的发行注册程序后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
5、发行数量调整
调整前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 22,902,470 股
（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
若按公司 2019 年 12 月 31 日股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
22,902,470 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过中国证监会发行注册程序后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
6、限售期调整
调整前：
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
7、募集资金用途调整
调整前：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后，
募集资金拟用于以下项目：
序号 项目 项目总投资 募集资金投入
（万元） （万元）
1 新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 28,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 43,050.96 35,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,891.42 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金
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