深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRYTECHNOLOGIESCO.,LTD.
（深圳市南山区学苑大道1001号南山智园C1栋14楼）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层）
二〇一八年五月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司股票将于2018年5月23日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为8,588.2352万股，本次拟公开发行的股票数量不超
过2,863万股，发行后总股本不超过11,451.2352万股，占公司发行后总股本的
比例不低于25%，本次发行不涉及老股转让。
（一）本公司控股股东吴壬华、实际控制人吴壬华、毛丽萍及股东毛澄宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（2018年11月23日）收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
（二）本公司股东紫金港承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
（三）本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴、比特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺：本企业所持公司股份自工商登记之日起三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
（四）本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的股份，也不由公司回购本企业/本人持有的股份。
（五）担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈璇、毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺：（1）除前述锁定期外，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末（2018年11月23日）收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。（4）本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。
本人／公司／机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于持股5%以上股东的持股意向及相关承诺
本次公开发行前持股5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇
斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下：
（一）满足条件
“基于对公司的信心，在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下转让公司股票。”
（二）减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”
（三）转让价格及期限
“在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个交易日通知公司并公告，转让价格不低于公司股票的发行价。”
（四）未履行承诺的责任和后果
“本企业/本人违反上述减持承诺的，本企业/本人就公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业/本人转让价格低于发行价的，本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业/本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净
资产。每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）停止股价稳定措施的条件
稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于
每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：1、公司控股股东增持公司股票；2、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；3、公司回购股票等方式。
选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；
第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
（四）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件之日起10个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
控股股东吴壬华承诺：“作为欣锐科技的控股股东、实际控制人，在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以不超过上一年年度现金分红的30%增持欣锐科技股份，增持价格为不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。”
“如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
（五）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的实施程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续10个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技。
公司董事、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持公司股份，增持价格不高于每股净资产的
120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。”“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后欣锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持欣锐科技股票的具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增
