深圳欣锐科技股份有限公司
SHINRY TECHNOLOGIES CO.,LTD.
（深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 14 楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书(申报稿)
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 40-42 层）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数
本次公开发行的股票数量不超过 2,863 万股，占公司发行后总
股本的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数
量为准，本次发行不涉及老股转让。
每股发行价格
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市交易所 深圳证券交易所
发行后总股份 不超过 11,451.2352 万股
保荐机构（主承销商） 世纪证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示
本公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“第四节 风
险因素”一节的全部内容：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 8,588.2352 万股，本次拟公开发行的股票数量不
超过 2,863 万股，发行后总股本不超过 11,451.2352 万股，占公司发行后总股本
的比例不低于 25%，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次发行不
涉及老股转让。
1、本公司控股股东及实际控制人吴壬华及其配偶毛丽萍承诺：自公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由
公司回购本人持有的股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司上
市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，
则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁
定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本公司股东紫金港承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
3、本公司股东达晨创坤、达晨晨鹰、世纪金源、歌斐惟忠、歌斐惟朴、比
特时代、海门时代及鼎晖新趋势承诺：本企业所持公司股份自工商登记之日起
三十六个月内以及自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的股份，也不由公司回购本企业持有的股份。
4、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人持有的股份，也不由公司回购本企业/本人持有的股
份。
5、担任本公司董事、监事、高级管理人员的吴壬华、李英、毛丽萍、陈璇、
毛澄宇、任俊照、张琼、陈丽君及曹卫荣同时承诺：（ 1）除前述锁定期外，本
人在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之
二十五。 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。（ 2）
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在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内本人申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等
导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（ 3）公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现
的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上
自动延长 6 个月。（ 4）本人在前述锁定期满后两年内减持公司股份的，转让价
格不低于发行价。
二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺
本次公开发行前持股 5%以上股东吴壬华、彭胜文、唐冬元、达晨创丰及奇
斯泰科技对其持股意向和减持意向说明如下：
1、满足条件
“基于对公司的信心，在锁定期满后不违反本企业/本人在公司首次公开发
行时所作出的公开承诺的前提下转让公司股票。”
2、减持方式
“通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允
许的其他转让方式转让公司股票。”
3、转让价格及期限
“在锁定期满后两年内转让的， 减持时将提前三个交易日通知公司并公告，
转让价格不低于公司股票的发行价。”
4、未履行承诺的责任和后果
“本企业/本人违反上述减持承诺的， 本企业/本人就公司股票转让价与发行
价的差价所获得的收益全部归属于公司（若本企业/本人转让价格低于发行价
的，本企业/本人将转让价格与发行价之间的差价交付公司），本企业/本人持有
的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
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三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
承诺
公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过控股股
东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票或回购公司股
票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股
净资产。每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基
准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资
产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（二）停止股价稳定措施的条件
稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于
每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如
再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（三）股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、在公司领取薪酬
的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票； 3、公司回购股票等方
式。选用前述方式时应考虑： 1、不能导致公司不满足法定上市条件； 2、不能
迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在
控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 10 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级
管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级
管理人员的要约收购义务；
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第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高
级管理人员增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 10 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且公司回购
股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
（四）控股股东、实际控制人增持公司股票的实施程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 控股股东将在达到触发启动
股价稳定措施条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由
公司公告。
控股股东、实际控制人吴壬华承诺：“作为欣锐科技的控股股东、实际控
制人，在公司上市后三年内，若欣锐科技股价连续 20 个交易日的收盘价均低于
每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，
本人将在增持义务触发之日起六个月内，以不超过上一年年度现金分红的 30%
增持欣锐科技股份，增持价格为不高于每股净资产的 120%（以最近一期审计报
告为依据）。具体实施方案由欣锐科技董事会拟定。”
“本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后欣
锐科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的
要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个交易日内，应就增持欣锐科技股票的
具体计划书面通知欣锐科技，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完
成期限等信息，并由欣锐科技进行公告。”
“如为稳定欣锐科技股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人应
在欣锐科技股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”
（五）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司
股票的实施程序
在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如仍未满足公司股票连续 10 个
交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 并且董事、
高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、
高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增
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持公司股票方案实施完成后 10 个交易日内， 应就增持欣锐科技股票的具体计划
书面通知欣锐科技。
公司董事、高级管理人员承诺：“在公司上市后三年内，若欣锐科技股价
连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），
则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以
上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司股份，
