证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2022-027
债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于签署投资协议暨对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
SUNSHINE PCB GmbH（以下简称“德国明阳”）为深圳明阳电路科技股份有
限公司（以下简称“公司”）全资子公司明阳电路（香港）有限公司控制的全资
子公司。德国明阳拟使用自有资金欧元 200 万元对 SAX Power 进行投资，并签署
了《投资意向书》，详细内容见公司于 2022 年 1 月 13 日披露的《关于签署对外
投资意向书的提示性公告》（公告编号：2022-013）。
近日，德国明阳与 SAX POWER GmbH（以下简称“SAX Power”）正式签署了
《投资协议书》。
二、标的公司基本情况
1.公司名称：SAX POWER GmbH
2.公司所在地：德国乌尔姆
SAX Power 是一家锂离子蓄电池储能供应商，参与锂离子蓄电池控制系统的
开发，具备一种带有级联 H 桥的新型电路技术，该技术可用作电池管理系统(BMS)，也可用作 DC/AC 转换器，能延长储能电池使用寿命，提高安全性及转换效率。该技术于 2021 年获得德国创新奖及欧洲太阳能和储能领域国际奖项 EES AWARD。产品主要应用于家用储能系统、工业储能模块等。
三、协议的主要内容
1.投资金额
德国明阳出资欧元 200 万元，按照每股 1.00 欧元的价格认购其 868 股股份
（本轮投资发行股份），其中 868 欧元计入注册资本，剩余 1,999,132.00 欧元计入资本公积。
以下仅为增资设立的银行账户：
开户银行：Sparkasse Biberach
银行账号：DE76 6545 0070 0008 4803 30
银行识别码：SBCRDE66XXX
目的： 增资
本轮发行投资者向公司提供的资金仅可用于实施业务计划和经大多数投资者批准的详细财务计划/年度预算中约定的用途。如用于偿还股东贷款或其他金融负债，则需经所有投资者事先书面确认同意。
2.支付安排
自收到认购声明和副本之后的十个银行工作日内，投资方应以现金方式全额支付本次投资的注册资本金；其余计入资本公积的投资款项应于新合伙协议在完成商业登记后的十五个银行工作日内支付。
3.股份转让
3.1 据新章程的规定，股东每次出售股份均须事先获得本公司的书面同意；
股东大会决议需经全体投资者的多数同意通过。
3.2 除非收购人是公司的竞争对手，其他情况下的转让、出售，股东有义务
根据新章程的条款和条件同意股份转让。
3.3 创始人持有公司股份的锁定期为协议签署后四年内。创始人在锁定期内
出售股份需经其他股东同意。在保障其他股东具有优先购买权的前提下，创始人在锁定期内出售股份最高不超过其持有总股本的 5%，且创始人在出售后需仍是公司的最大股东。
4.咨询委员会
4.1 超出本公司一般业务范围的管理措施，除特别列入年度预算并经咨询委
员会同意妥善解决外，须事先征得顾问委员会批准。
4.2 单独或集体持有公司 5%以上股份的投资者有权委派一名具有投票权的
成员，或根据各自投资者的判断，至少通过常驻观察员参加咨询委员会会议。
4.3 如果该任命权未成为新章程的一部分，其他股东有义务根据各自投资者
或投资者群体的要求选举被任命的成员，并分别罢免或更换该成员。
5.反稀释条款
如果在本协议日期后，公司发行新股融资，包括但不限于以现金或实物出资，或以每股低于本轮股票发行价格的价格（包括在该情况下可能约定的资本公积中的任何付款）转换股东贷款以换取股份而增加的资本在投资者提出要求时，股东应在下一轮增资决议之前或同时，通过放弃认购权，决定增资，以保护投资者免受本轮股票的稀释（补偿性增资）。
根据补偿性增资，稀释保护股份应在向下轮和本轮融资估值的加权平均基础上[（基于狭义的）加权平均法]以其名义价值专门向投资者发行，如下所示：
N=稀释保护股数
E1=本轮发行股票的发行价格
AZ1=本轮发行股票数量（下轮前）
W=加权平均股价，按以下公式计算：
(E1×AZ1)+(E2×AZ2)
AZ3
AZ3=AZ1+AZ2的总股数
AZ2=下一轮中发行的股票总数
E2= 向下轮发行股票的发行价
6.违约条例
如果因疏忽违反本协议或新条款规定的重大义务（特别是付款、保密或不竞争义务），任何违约方应根据其他股东的要求承担义务，其他股东应以简单多数决定他们的投票并经投资者多数同意，向公司支付 50,000.00 欧元的合同罚款；对于投资者，合同罚款的上限为相应投资金额的 25%。如果是永久性违规，则应在违规开始的每一周内产生合同罚款。进一步的损害赔偿要求不受影响；但是，
任何赎回权只能在要求合同罚款的情况下才能行使。
7.协议生效、终止
本协议在各方签署后生效。本协议将在公司仅剩一名股东或投资者不再是公司股东时自动终止，最迟自签署之日起十二年。如果股东因任何原因退出本公司，除非本协议另有明确规定，否则其在本协议项下的权利和义务将在其作为本公司股东退出的生效日期终止。
本协议双方不得无故终止协议，双方因重要原因终止协议除外。
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为储能行业具有较大成长空间，且与公司具有较强产业协调效应。SAX Power 公司也在积极遴选合适的 PCB 供应商。本次的合作有利于公司提前布局储能市场，延伸产业链，为公司寻找新的营收增长点。
本次对 SAX Power 投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流
造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次德国明阳投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，本次投资的投资收益也将面临不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
（一）《投资协议书》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 14 日
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