证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-124
科顺防水科技股份有限公司
关于收到《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行
股份购买资产的审核中心意见落实函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11
月 12 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的》（审核函〔2021〕030021 号）（以下简称“落实函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产申请文件进行了审核，并出具了审核中心意见落实函（详见附件）。
公司与中介机构将按照落实函的要求，对相关问题进行逐项落实并及时提交回复，回复内容将通过公告方式披露。
公司本次发行股份购买资产事项尚需深圳证券交易所审核通过，以及履行中国证监会注册程序，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 15 日
附件：
关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资
产的审核中心意见落实函
审核函〔2021〕030021 号
科顺防水科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，本所重组审核机构对你公司发行股份购买资产申请文件进行了审核。现有以下事项请予落实：
1.申请文件显示：（1）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式，即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标； （2）报告期内，标的资产涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为 40.93%、49.42%和 57.68%,占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技
术包括 9 项，其中仅 1 项为合作开发取得，另外 8 项均通过技术授权
方式取得；（3）报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况向其支付一
定的报酬的情形，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，标的资产销售
费用中的业务费分别为 675.25 万元、705.57 万元、108.56 万元；（4）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次
交易的交易对手方或其他关联方。
请上市公司补充说明：（1）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；（2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和 CRCC 认证的一般程序及所需资源；（3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或 CRCC 认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；（4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；（5）结合技术授权和 CRCC 认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC 认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；（6）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；（7）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；（8）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（9）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。
请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，所属行业为制造业，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，（1）报告期内，标的资产橡胶支座和伸缩带的产能利用率不足 40%，部分产品产能利用率偏低的主要原因之一是标的资产所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产；（2）标的资产营业收入存在季节性特征，2019 年及2020 年四季度收入占比分别为 38.03%、40.81%；报告期内，标的资产营业收入主要来源于支座类产品，毛利率分别为 40.66%、40.92%和
43.32%，2021 年 1-6 月相较 2020 年末上升了 2.39%，主要系球型支座
的毛利率提升；（3）报告期内，标的资产存货及合同资产账面余额持续上升，账面余额分别为 4,711.59 万元、10,438.25 万元、14,767.83万元;应收账款账面净额分别为 19,775.98 万元、17,218.09 万元和18,133.50 万元，且 1 年以上账龄应收账款占比分别为 34.26%、40.42%和 31.06%；（4）交易对方孙贵千除持有标的资产 0.1710%股权外，还
持有衡水金诚隔震器材有限公司（以下简称“金诚隔震”）50%的股权，金诚隔震同时是标的资产的供应商。
请上市公司补充说明： （1）结合标的资产的行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产能利用率、上市公司未来业务发展规划等情况，说明标的资产未来预期效益的可实现性和本次交易的必要性；（2）对比同行业可比公司情况，说明标的资产收入存在季节性特征是否符合行业特性，标的资产报告期内是否存在年末突击确认收入情形，是否存在收入确认跨期风险，相关收入确认是否符合企业会计准则规定；（3）分项目说明标的资产支座类产品的主要原材料构成，并结合球型支座产品原材料构成、主要原材料价格波动情况、新冠疫情的影响、产品的技术优势、市场竞争情况等，说明报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性；（4）结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，相关减值损失计提是否充分；结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分；（5）结合报告期内标的资产向金诚隔震采购的产品类别、金额等具体情况，说明相关采购的定价公允性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，报告期内，标的资产通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部
款项转回借款方或标的资产子公司的情形。
请上市公司补充披露报告期内标的资产的转贷业务的具体情况，包括但不限于银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，相关会计处理是否合法合规，标的资产内控制度是否健全并有效执行，以及截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理计划。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，标的资产在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。
请上市公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定；（3）结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，（1）交易对方大恒战新、瑞杉商贸除持有标的资产外不存在其他对外投资；（2）上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
请上市公司补充披露：（1）结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，如是，披露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（2）相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请你公司对上述问题逐项落实，及时提交回复。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书及相关文件（上会稿）。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 12 日
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