300737 深市 科顺股份

股票代码：300737  股票简称：科顺股份  上市地点：深圳证券交易所

      科顺防水科技股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

                预案

      交易对方类型                              交易对方名称

 发行股份及支付现金购买资  孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海
      产的交易对方          水、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）等丰泽股份股东

                  二〇二一年三月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  作为本次交易的交易对方，已签署协议的 89 名交易对手做出如下承诺与声明：

  本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。

  本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                        目录


上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
释  义 ......4
重大事项提示 ......1

  一、本次交易方案概述...... 1

  二、交易标的预估值及作价...... 1
  三、本次交易构成不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
...... 2

  四、本次重组支付方式...... 2

  五、标的公司符合创业板定位...... 3

  六、本次交易对上市公司的影响...... 3

  七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 4

  八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 5

  九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12
  十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12

  十一、中小股东权益保护的安排...... 12

  十二、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示 ...... 15

  一、与本次交易相关的风险...... 15

  二、与标的公司相关的风险...... 17

  三、与上市公司相关的风险...... 20

  四、其他风险...... 21
第一节  本次交易概况 ...... 22

  一、本次交易的背景...... 22

  二、本次交易的目的...... 25

  三、本次交易的方案...... 27

  四、本次交易的图示...... 31


  六、本次交易预计不构成重大资产重组...... 31
第二节  上市公司基本情况...... 33

  一、上市公司基本信息...... 33

  二、公司设立及上市情况...... 33

  三、控股权变动及重大资产重组情况...... 37

  四、最近三年主营业务发展情况...... 37

  五、主要财务数据...... 39

  六、控股股东及实际控制人...... 40

  七、上市公司合法合规情况...... 40
第三节  交易对方基本情况...... 41

  一、本次交易对方总体情况...... 41

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 41

  三、其他事项说明...... 44
第四节  交易标的基本情况...... 45

  一、丰泽股份基本信息...... 45

  二、丰泽股份历史沿革...... 45

  三、丰泽股份股权结构及控制关系情况...... 64

  四、丰泽股份下属公司情况...... 66

  五、丰泽股份最近两年一期的财务数据及财务指标...... 67

  六、主营业务发展情况...... 68
第五节  发行股份情况 ...... 76

  一、发行种类和面值...... 76

  二、发行方式及发行对象...... 76

  三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 76

  四、发行数量...... 77

  五、上市地点...... 78

  六、本次发行股份锁定期...... 78
第六节 交易资产预估作价...... 80
第七节 风险因素...... 81


  一、与本次交易相关的风险...... 81

  二、与标的公司相关的风险...... 83

  三、与上市公司相关的风险...... 86

  四、其他风险...... 87
第八节 其他重要事项 ...... 88
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 88

  二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ...... 88

  三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 88

  四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明...... 89
  五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 89

  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 90

  七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 91

  八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 91
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 93
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 95

                      重大事项提示

  本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

  公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽股份股东所持丰泽股份 100%股权。截至本预案签署日，公司与孙诚等丰泽股份 89 位股东签署了《购买资产协议》，上述已签署协议的丰泽股份股东合计持有丰泽股份 99.90%股份，其中选择股份支付比例为 85.87%，选择现金支付比例为 14.13%；公司与孙诚等丰泽股份 9位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。丰泽股份为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，流通股东较多，截至本预案签署之日，科顺股份、丰泽股份正积极与其余持有丰泽股份0.10%股份的股东沟通其所持丰泽股份股权的转让及协议签署工作。

  二、交易标的预估值及作价

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方经友好协商后初步确定标的公司 100%股权的预估值为 49,560 万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。

  由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。

  三、本次交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

    （一）本次交易预计不构成关联交易

  本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
    （二）本次交易预计不构成重大资产重组

  截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的估值及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。

    （三）本次交易预计不构成重组上市

  本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司 34.45%的股份，为公司的实际控制人。本次交易涉及的交易对手等尚未最终确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。按全部为发行股份购买资产（即股权最分散）情况计算，本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

  四、本次交易作价及支付方式

    （一）发行股份购买资产的情况

    1、定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。

  根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公