300736 深市 百邦科技

股票简称：百邦科技                                  股票代码：300736
    北京百华悦邦科技股份有限公司

    2020 年度非公开发行 A股股票预案

                    二零二零年二月


                      发行人声明

    公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

    2、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本 130,572,240 股的 30%，
即 39,171,672 股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

    在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

    3、本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。

    4、本次非公开发行股票的价格为 7.62 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为董事会决议公告日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

    4、本次非公开发行的发行对象为达安世纪。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。达安世纪系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰先生 100%控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    5、达安世纪认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。限售期结束后，其通过本次非公开发行股票取得的股份的减持需遵守除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。


    6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，达安世纪认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准达安世纪免于发出收购要约后，达安世纪可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
    7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。

    8、本次发行完成后，刘铁峰先生将合计间接持有不超过84,706,952股公司股票，占发行后公司总股本的比例不超过 49.90%。本次发行完成后，刘铁峰先生将仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    9、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关
利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 二、
本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响的过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                        目 录


发行人声明......2
特别提示......3
目  录......5
释  义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10

        （一）行业背景 ......10

        （二）公司发展现 状...... ...... ......18

        （三）本次非公开 发行的目的...... ...... ......19

三、本次非公开发行方案概要......20

        （一）本次发行股 票的种类和面值...... ...... .....20

        （二）发行方式 ......20

        （三）发行数量 ......20

        （四）发行价格及 定价原则......20

        （五）发行对象 ......21

        （六）认购方式 ......21

        （七）限售期 ......21

        （八）上市地点 ......21

        （九）本次发行前 滚存未分配利润的安排......22

        （十）本次发行决 议有效期......22

四、募集资金投向......22
五、本次非公开发行构成关联交易......22
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化......22七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......23
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要......24
一、发行对象基本情况......24

        （一）达安世纪的 基本信息......24

        （二）达安世纪主 营业务发展情况...... ...... .....24

        （三）达安世纪最 近一年简要财务报表...... ......24
        （四）达安世纪及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚 及诉讼或者仲裁情

        况......25

        （五）本次非公开 发行完成后同业竞争情况和关联交易 情况 ......25

        （六）本次发行预 案披露前 24 个月内，达安世纪与本公司之间的重大交易情况25

二、股份认购协议摘要......25

        （一）协议主体、 签订时间......25

        （二）认购价格 ......26

        （三）认购数量 ......26

        （四）股款的支付 与股票交割...... ...... ......26

        （五）限售期 ......27

        （六）协议的生效 ......27

        （七）违约责任 ......27

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金使用计划......29
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析......29

        （一）本次募集资 金用于补充流动资金的必要性...... ......29

        （二）本次募集资 金用于补充流动资金的可行性...... ......30

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......31

        （一）本次发行对 公司经营管理的影响...... ......31

        （二）本次发行对 公司财务状况的影响...... ......32

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......33

        （一）本次发行对 公司业务结构的影响及资产整合计划......33

        （二）本次发行对 公司章程的影响...... ...... .....33

        （三）本次发行对 公司股权结构的影响...... ......33

        （四）本次发行对 高管人员结构的影响...... ......33

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33

        （一）本次发行对 公司财务状况的影响...... ......33

        （二）本次发行对 公司盈利能力的影响...... ......34

        （三）本次发行对 公司现金流量的影响...... ......34
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34
五、本次发行对公司负债情况的影响......35
六、本次股票发行相关的风险说明......35

        （一）业务风险 ......35

        （二）财务风险 ......37

        （三）非公开发行 相关风险......37

第五节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司利润分配政策的制定情况......39

        （一）公司利润分 配原则...... ...... ......39

        （二）利润分配形 式...... ...... ......39

        （三）利润分配条 件及时间间隔......39

        （四）现金分红政 策...... ...... ......39

        （五）利润分配的 决策程序......40

        （六）利润分配政 策的变更......41

二、公司最近三年利润分配方案及执行情况......41

        （一）2016 年度利润分配方案及执行情 况......41

        （二）2017 年度利润分配方案及执行情 况......41

        （三）2018 年度利润分配方案及执行情况......42

三、公司最近三年现金分红情况......42
四、公司最近三年未分配利润使用情况......42
五、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划......43

        （一）未来三年（2020 年-2022 年）的 具体回报规划......43

        （二）股东回报规 划的调整机制......45

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......46
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明......46

        （一）本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影 响......46

        （二）本次非公开 发行摊薄即期回报的