证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2020-004
北京百华悦邦科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会
议通知于 2020 年 2 月 22 日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯方
式于 2020 年 2 月 24 日，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以
下简称“本次非公开发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为 1.00
元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司。
公司本次非公开发行的对象将以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为 7.62 元/股。本次非公开发行的定价基准日为第三届
董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 39,171,672 股（含 39,171,672 股），即发行数
量不超过本次非公开发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行股份的限售期
公司控股股东北京达安世纪投资管理有限公司通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定调整本次非公开发行股票的限售期限。限售期结束后，相关股票转让将按除《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》之外的相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为本次非公开发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2020 年 度 创 业 板 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.c ninfo.co m.c n）。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，《北京百华悦邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司将与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议。由于北京达安世纪投资管理有限公司系公司控股股东，且为
公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控制的企业，因此公司与北京达安世纪投资管理有限公司签署的附条件生效的股份认购协议涉及关联交易。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于与北京达安世纪投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行将由公司向北京达安世纪投资管理有限公司发行A股股票。北京达安世纪投资管理有限公司系公司控股股东，且为公司实际控制人、董事长、总经理刘铁峰控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。
本议案表决时，关联董事刘铁峰回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于提请公司股东大会批准北京达安世纪投资管理有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
目前，北京达安世纪投资管理有限公司（以下简称“达安世纪”）持有公司31.20%的股份，北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦华众城”）持有公司3.
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