北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的
法律意见书
二〇二一年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整事项的法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光弘科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为光弘科技本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审议公司<提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决
（二） 2021 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议，对本次激励计
划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三） 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。2021 年 5 月 7 日，公司公告披露了《惠州光
弘科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五） 2021 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和《关于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
（六）2021 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和《关于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的
议案》。
（七） 2021 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
（八）2021 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
经核查，根据公司 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过
的《关于公司<2020 年度利润分配方案>的议案》，公司决议以公司现有总股本剔除已回购股份 11,696,487.00 股后的 762,924,633.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.000000 元（含税）。公司已于 2021 年 5 月 19 日披露了《2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-028），公司 2020 年度利润分配已
于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。
根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关
规定以及公司股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会于 2021 年 6 月25 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，同意根据上述利润分配情况对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
（一）授予价格调整
因公司股票回购专用证券账户持股数为11,696,487.00股，公司现有总股本扣
除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本为762,924,633.00股。本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即152,584,926.60元。因公司回购的股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1969800元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.1969800元/股）。
因此，公司董事会对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，调整后的首次授予部分限制性股票价格为：
P= P0-V =6.78-0.1969800=6.58元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处
理方）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
经上述调整，在公司 2020 年度权益分派完成后，2021 年限制性股票激励计
划的授予价格调整为 6.58 元/股。
（二）独立董事意见
2021 年 6 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，认为鉴于公司 2020 年年
度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的规定, 同意公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行调整。本次调整程序符合相关规定，不会影响公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。
综上所述，本所律师认为，本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划
的授予价格为 6.58 元/股；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的授予价格调整已履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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