证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-073
成都西菱动力科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2020
年 9 月 14 日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本
次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于 2020 年 9 月 4 日以书面方式通
知全体董事。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股
《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 11,792,452 股（含本数）股票，发行对象为
魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，董事会经审议同意：魏晓林与公司存在关联关系，公司向魏晓林先生发行股票构成关联交易。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15,000.00万元，扣除发行费用后将用于公司补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过了《关于内部控制鉴证报告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违
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