河南陆达律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2020 年第一期限制性
股票激励计划有关事项的法律意见书
河南陆达律师事务所
二〇二一年十二月三日
河南陆达律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励
计划有关事项的法律意见书
陆达法意字【2021】第 128 号
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南陆达律师事务所（下称“本所”）接受河南省交通规划设计研究院股份有限公司（下称“设研院”或“公司”）的委托，指派房晓东、武芳芳律师（下称“经办律师”）为公司实施 2020 年第一期限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）提供专项法律服务。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《河南省交通规划设计院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，对公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格、回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（下称“本次激励计划有关事项”）出具如下法律意见。
第一部分 本所声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及深圳证券交易所相关规定和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》出具法律意见。
经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具法律意见。经办律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划有关事项充分核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所已经得到公司如下保证
（一）公司已经提供了本所为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，没有隐瞒、虚假和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、经办律师仅就与公司本次激励计划有关事项的法律问题发表意见，不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
四、经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划有关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司调整本次激励计划有关事项之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，经办律师出具法律意见如下。
第二部分 正文
一、本次激励计划有关事项的批准和授权
经办律师就下述事项进行了核查验证：
（一）2020 年 7 月 31 日，设研院召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 7 月 31 日，设研院召开第二届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2020 年 8 月 15 日，设研院监事会就本次激励计划的激励对象名单发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入设研院第一期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2020 年 8 月 20 日，设研院召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权公司董事会办理股权激励计划所必需的全部事宜，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020 年 8 月 26 日，设研院召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性
股票数量进行了调整,同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了审核，发表了核查意见。
（六）2020 年 9 月 28 日，设研院披露了《关于第一期限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》。
（七）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议、第
二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于设研院实施了 2020 年度红利分配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会就该事项发表了同意的意见。
（八）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议、第
二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
（九）2021 年 12 月 3 日，设研院召开的第二届董事会第三十六次会议、第
二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划有关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、关于公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的情况
根据公司第二届董事会第二十九次会议及 2020 年年度股东大会审议通过的议案，公司实施的 2020 年度公司红利分配方案是以权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中股份数量之后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.5 元（含税），同时以资本公积转增股本方式，每 10 股转增 2 股，
剩余未分配利润滚存入下一年度。
根据公司《激励计划》第九章的规定，公司对本次股权激励计划中限制性股票授予（回购）数量及价格的进行调整，具体情况如下：
1、限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予（回购）价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
调整后限制性股票数量 Q=Q0×（1＋n）=2,660,000×（1＋0.2）=3,192,000股；
调整后限制性股票授予（回购）价格 P=（P0-V）÷（1＋n）=（7.05-0.25）÷（1+0.2）=5.6667 元/股。
经办律师核查，调整后的限制性股票数量为 3,192,000 股，调整后的限制性
股票授予（回购）价格为 5.6667 元/股。
综上，经办律师认为，公司调整本次激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、关于公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的情况
（一）限制性股票回购注销的原因、数量和价格
根据公司《激励计划》第十三章第二条第二款“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”之规定，1 名激励对象曹光辉先生因个人原因离职，触发回购注销条款。公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销，回购价格为 5.6667 元/股。
（二）限制性股票回购注销所需金额及资金来源
根据公司说明和经办律师核查，本次回购注销事项需支付的回购价款为136,000.8 元，回购注销资金全部来源于公司自有资金。
（三）限制性股票回购注销后公司股权结构变动情况
限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为 275,272,402 股。变
更后股本结构变动如下：
本次变动前 本 次 变 动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 7,489,432 2.72% -24,000 7,465,432 2.71%
二、无限售条件流通股 267,806,970 97.28% 0 267,806,970 97.29%
三、股份总数 275,296
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