民生证券股份有限公司
关于
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二一年十二月
一、释义
1、设研院、公司、上市公司：指河南省交通规划设计研究院股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
15、《公司章程》：指《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由设研院提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对设研院股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对设研院的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划获授于批准
1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告 》。 详细 情 况请见 公司 于 2020 年 8 月 21 日在 巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。
4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公司于 2020 年 8月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-077、2020-078 等）。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分配预案，根据《激励计划》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的情况说明
1、限售期已届满
根据相关法律法规及公司《股权激励计划》的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的 40%。公司 2020 年第一期激励计划限制性股票的登记完成日为 2020
年 9 月 28 日，第一个限售期为 2020 年 9 月 29 日-2021 年 9 月 28 日，本激励计
划限制性股票的第一个限售期已于 2021 年 9 月 28 日届满。
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
授予的限制性股票 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
经核查，本独立财务认为，公司 2020 年第一期限制性股票激励计划的授予
登记完成之日为 2020 年 9 月 28 日，公司本次激励计划限制性股票的第一个限售
期于 2021 年 9 月 28 日届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
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