华泰联合证券有限责任公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对设研院本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3297 号）核准，设研院向不特定对象发行 376.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 376,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用（含增值税）700.00 万元（其中公司已于前期支付 100.00 万元）后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募
集资金人民币 370,000,000.00 元已于 2021 年 11 月 17 日汇入公司开立的募集资金专
项账户内。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除各项发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币 8,366,792.45 元后，实际募集资金净额为人民币
367,633,207.55 元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 18 日出具
了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已对募集资金进行专户存储管理，公司及全资子公司河南中鼎智建科技有限公司分别与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
二、募集资金投资项目情况
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 区域服务中心建设及服务能力提升项目 42,739.00 19,140.00
2 产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00
3 补充流动资金 11,243.00 11,243.00
合计 61,529.49 37,600.00
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。拟投入募集资金不包括公司首次召开董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券事项之前已投入资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进募集资金投资项目，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。
截至 2021 年 11 月 26 日，公司自筹资金已投入募投项目金额 8,655.90 万元，本
次拟置换金额为 8,655.90 万元；公司已使用自筹资金预先支付部分发行费用共计185.88 万元（含税），本次将使用募集资金一并置换，上述合计置换资金为 8,881.78万元。具体情况如下：
（一）募集资金投入和拟置换情况
单位：万元
募集资金承诺 截止 2021 年 11
募集资金投资项目 投资总额 投资金额 月 26 日自有资金 拟置换金额
已投入金额
区域服务中心建设及服务能 42,739.00 19,140.00 4,821.98 4,821.98
力提升项目
产研转化基地运营中心项目 7,547.49 7,217.00 3,833.92 3,833.92
补充流动资金 11,243.00 11,243.00
募集资金承诺 截止 2021 年 11
募集资金投资项目 投资总额 投资金额 月 26 日自有资金 拟置换金额
已投入金额
总 计 61,529.49 37,600.00 8,655.90 8,655.90
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
单位：元
序号 发行费用明细 自筹资金已投入金额（含税） 拟置换金额（含税）
1 承销及保荐费用 1,000,000.00 1,000,000.00
2 律师费用 400,000.00 400,000.00
3 资信评级费用 300,000.00 300,000.00
4 信息披露费用 140,000.00 140,000.00
5 发行手续费用 18,800.00 18,800.00
小计 1,858,800.00 1,858,800.00
综上，公司本次将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
8,655.90 万元及已支付发行费用的自筹资金 185.88 万元（含税），共计 8,881.78 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用进行了专项审核，并出具了众环专字(2021)2110034 号《河南省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月，置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,655.90 万元及已支付发行费用的自筹资金 185.88 万元，共计 8,881.78 万元。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
用事项履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,655.90 万元及已支付发行费用的自筹资金 185.88 万元，共计 8,881.78 万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次置换与公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具了众环专字(2021)2110034 号《河南省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，认为：本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规
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