证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2021-102
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3297 号）核准，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行 376.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 376,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用（含增值税）700.00 万元（其中公司已于前期支付 100.00 万元）后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资
金为人民币 370,000,000.00 元已于 2021 年 11 月 17 日汇入公司开立的募集资金专项
账户内。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除各项发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币 8,366,792.45 元后，实际募集资金净额为人民
币 367,633,207.55 元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 11 月 18 日
出具了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033 号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金监管协议签订及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“保荐机构”）、中国银行股份有限公司郑州自贸区分行（以下简称“中国银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。同时由于本次部分募集资金项目实施主体为公司
全资子公司河南中鼎智建科技有限公司（以下简称“中鼎智建”），公司与中鼎智建、中原银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中原银行”）及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。本次募集资金专项存储账户的开立及截至监管协议签署日存储情况如下：
帐户名称 开户银行 帐号 账户余额（元）
河南省交通规划设 中国银行股份有限公司
计研究院股份有限 郑州龙子湖智慧岛支行 248178379502 185,400,000.00
公司
河南省交通规划设 中原银行股份有限公司
计研究院股份有限 郑州分行 410101010150139601 184,600,000.00
公司
河南中鼎智建科技 中原银行股份有限公司
有限公司 郑州分行 410101010150139701 -
合计 - - 370,000,000.00
三、募集资金三方监管协议的主要内容
（一）公司、中国银行与保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》主要内容
甲方：河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司郑州自贸区分行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
248178379502 ，截止 2021 年 11 月 18 日，专户余额为 18,540.00 万元。该专户仅
用于甲方 区域服务中心建设及服务能力提升 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以 存单方 式存 放的募 集资 金/万元 （若 有）， 开户 日期为/ 年/月/日 ，期 限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 韩斐冲 、 张若思 可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的账户余额及交易流水资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户余额及交易流水资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、单位介绍信及授权书。
五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证
对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按
照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件及授权书书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、甲方应保证募集资金来源合法，并应遵守反洗钱的相关要求。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章（合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）公司、中鼎智建、中原银行与保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》主要内容
甲方一：河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：河南中鼎智建科技有限公司（以下简称“甲方二”）
（甲方一和甲方二以下统称“甲方”）
乙方：中原银行股份有限郑州分行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方在乙方处开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），该等专户内资金仅可用于《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（简称：募集说明书）约定的用途，不得用作其他用途。乙方应按照募集说明书中募集资金用途的要求，审核甲方提出的资金使用申请和支付材料（包括但不限于相关贸易合同、发票、收据等，具体以乙方相关要求为准），合规办理募集资金的划拨支付手续。乙方对甲方提交的资金使用申请和支付材料等相关文件资料进行表面审查，对其真实性、合法合规性不负责。甲方未提供上述材料或不符合本协议、募集说明书约定的，乙方有权拒绝划付资金，由此造成的损失由甲方自行承担。
甲方一在乙方开设的募集资金监管专项账户：
账户名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
开户银行： 中原银行郑州分行营业部
银行账号： 410101010150139601
人行支付系统号： 313491099023
甲方二在乙方开设的募集资金监管专项账户：
账户名称：河南中鼎智建科技有限公司
开户银行： 中原银行郑州分行营业部
银行账号： 410101010190139701
人行支付系统号： 313491099023
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩斐冲和张若思可以随时在乙方营业时间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证
对账单内容真实、准确。
六、甲方一次或者最近连续十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元与募集资金净额（募集资金净额以甲乙丙三方书面确认的金额为准）的20%二者中孰低金额的，乙方应当在该事实发生之日起 10 个工作日内以传真方式通知丙方，同时按丙方要求提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，但应取得甲方的授权。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件及甲方的书面授权文件（均需包含更换后的保荐代表人的身份证号、联系电话、联系地址等信息）送达乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未按时向丙方出具对账单或者通知第六条约定的专户大额支取情况，以及存在无正当理由未配合丙方调查专户且在丙方要求的合理期限内未纠正的情形的，甲方或者丙方在符合法律法规及监管规定的前提下可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户，但乙方对甲方或者丙方单方面终止本协议并注销募集资金专户不承担任何责任。
任一方违反本协议约定的，应赔偿给其他方造成的全部损失。
明书约定的用途使用募集资金并给自身或任何第三方造成损失时，为甲方或第三方承担任何赔偿或连带担保责任。
十 、 本协 议自 甲、 乙、 丙三 方法 定代 表人/ 负责 人或 者其 授权 代表 签署 并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方对本次发行可转换公司债券的持续督导期结束后终止。
四、备查文件
1、设研院、中国银行与保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》；
2、设研院、中鼎智建、中原银行与保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》；
3、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
特此公告。
查看PDF原文
