证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-072
深圳科创新源新材料股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2021年8月9日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房1楼会议室召开，会议通知已于2021年8月6日向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，独立董事陈莉女士、孔涛先生、钟宇先生以通讯方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
经审议，董事会一致同意：为完善公司治理结构，确保董事会正常运行，以进一步推进公司战略规划的快速落地，根据《公司法》《公司章程》等的规定，经公司股东周东先生提名、董事会提名委员会资格审查通过，提名詹国彬先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于补选董事的公告》（公告编号：2021-073）。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经审议，董事会一致同意：为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等的规定，根据总经理的提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘军先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2021-074）。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
经审议，董事会一致同意：鉴于公司2020年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，以及公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中6名获授限制性股票的激励对象因辞职不再具备公司股权激励计划的激励资格，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的55名激励对象已获授的限制性股票760,200股以及6名因辞职不再具备激励资格的激励对象已获授的限制性24,360股（合计784,560股）由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至2021年8月3日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
上述限制性股票回购注销事宜办理完成后，公司注册资本由 125,872,867
元减少至 125,088,307 元。公司股本总数由 125,872,867 股减少至 125,088,307
股。公司董事会就本次变更注册资本事宜修订了《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理《公司章程》修订备案。本章程生效后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册资本及修订
<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2021-075）。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议，且本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
经审议，董事会一致同意：为满足公司控股子公司（科创新源持有其54.9424%的股权）苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”）业务发展需要，保障瑞泰克申请综合授信业务顺利开展，公司拟为其与中国建设银行股份有限公司苏州相城支行自2021年8月10日起至2022年8月09日签署的主合同（包括但不限于双方签署的借款、贸易融资、保函、资金业务等形式的授信业务合同，及在上述期间内经过双方同意修订或补充的授信业务合同）项下实际发生的债务，以及在上述期限内本合同生效前已与对方发生的债务，提供合计不超过人民币3,747.12万元的对外担保。公司仅对上述主合同项下产生的债务按照公司对瑞泰克54.9424%出资比例承担同比例的担保责任。本次保证期间为上述债务履行期限届满之日起三年，若债务清偿完毕则保证期间终止。公司董事会在此额度内授权公司具体经办人签订此担保事项所涉及的各项合同文件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-076）。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
（五）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
上述第1、3项议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司拟于2021年8月25日下午14:30在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房2楼多功能会议厅召开2021年第三次临时股东大会并审议相关议案。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二一年八月九日
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