证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2020-097
深圳科创新源新材料股份有限公司
关于芜湖舜富精密压铸科技有限公司股权转让框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于芜湖舜富精密压铸科技有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为双方就本次交易达成的初步意向，属于各方合作意愿、意向性约定，最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易对价拟以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，并经各方协商后确定，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于股权转让事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
4、公司最近三年签署的意向/框架协议及进展详见本公告“六、风险提示”。
一、概述
1、为抓住5G及新能源汽车行业发展机遇，深化公司在5G通信基站端和新能源汽车电控系统市场的业务布局，培育新的利润增长点，2020年9月20日，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）与上海舜富精工科技股份有限公司（以下简称“舜富精工”）签署了《关于对芜湖舜富精密压铸科技有限公司股权转让框架协议》，公司拟以不超过17,000万元的交易价格收购舜富精工所持有的芜湖舜富精密压铸科技有限公司（以下简称“舜富精密”
或“标的公司”）55%股权，本次交易完成后，科创新源将持有舜富精密55%股权，以取得对标的公司的控制权（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易尚需各方依法履行相关审批程序后方可实施。
3、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、上海舜富精工科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000666011267P
企业类型：股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区金大公路7955号1幢
法定代表人：肖明海
注册资本：7,560万元人民币
成立时间：2007年08月16日
经营范围：铝合金、锌合金、镁合金压铸件研发与销售，电子元件、通讯产品配件、灯具配件、电机电器配件、机械配件（除特种设备）、汽车配件研发与销售，模具设计、研发与销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、舜富精工与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、芜湖舜富精密压铸科技有限公司
统一社会信用代码：91340223697361550X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省芜湖市南陵县经济开发区二期
法定代表人：肖明海
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2009年11月11日
经营范围：铝合金、锌合金、镁合金压铸件研发、生产、加工、销售；电子元件、照明灯具、机械配件、汽车配件研发、生产、加工、销售；模具研发设计、制造、加工、销售；铝锭生产、加工、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
舜富精密的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海舜富精工科技股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、主要财务指标及主要资产：待审计与评估结果出具后予以披露。
3、标的公司与科创新源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称 “甲方”或“科创新源”）
乙方：上海舜富精工科技股份有限公司（以下简称“乙方”或“舜富精工”）
丙方：芜湖舜富精密压铸科技有限公司（以下简称“标的公司”、“丙方”或“舜富精密”）
丁方：肖明海（以下简称“丁方”）
（二）本次交易方案
甲方拟以不超过17,000万元的交易作价购买乙方持有的舜富精密55%股权，本次交易完成后，科创新源将持有舜富精密55%股权，以取得对标的公司的控制权。
（三） 交易价格及定价依据
1、本协议各方同意，自本框架协议达成后，甲方将聘请具有证券从业资格
的会计师及资产评估机构对标的公司进行审计、评估，最终交易价格将以《资产评估报告》的评估结论为基础，在相关审计、评估完成后将由本协议各方协商确定。
2、本协议各方共同确定本次股权转让的审计和评估基准日均为2020年9月30日。
3、本次股权转让的支付时间及支付方式经本框架协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权转让协议》为准。
（四） 其他事项
1、乙方舜富精工承诺，自本框架协议签署之日起6个月内，乙方将通过集中竞价或大宗交易方式购入不低于2,497,400 股（持股比例不低于当前总股本124,866,547股的2%）的科创新源股票（若计划增持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变更事项，拟维持增持股份数量不变，相应调整增持比例），并承诺自前述增持实施完成之日起12个月内不减持其持有的科创新源股票。
2、经双方协商一致，甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，向乙方支付人民币（大写）贰仟万元整（￥20,000,000.00元）作为本次交易的保证金，在各方签署正式的《股权转让协议》生效后且甲方已向乙方足额支付交易价款后10日内，乙方应全额向甲方返还上述履约保证金，丁方对履约保证金的返还承担连带保证责任。
各方未就正式的《股权转让协议》达成一致并签署或出现本协议因任何原因而解除或终止的，乙方应于本协议解除/终止之日起10日内将全部保证金返还至甲方。
（五）协议的解除、终止
1、经本协议各方协商一致，可以书面形式解除或终止本协议。
2、出现下列情形之一或多项的，一方有权以书面通知另一方的方式解除本协议：
（1）尽职调查结果不能让甲方认可，则甲方有权解除本协议；
（2）若尽职调查结果有影响本次股权转让价格的情况，甲方可以要求乙方及丙方在一定期限内处理完毕，且处理行为及结果应获得甲方的认可，否则甲方可以解除本协议；
（3）乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏导致甲方进行本次收购的商业目的难以实现，甲方有权解除本协议；
（4）任何一方存在重大违约行为，非违约方有权解除本协议。
3、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（六）保密
1、各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露的信息和文件或中国证监会或证券交易所等监管机构要求披露的除外）应承担严格的保密义务。
2、未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件的行为不视为泄密行为。
（七）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、 保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议诉讼方所在地的人民法院提起诉讼。
五、本次交易对公司的影响
芜湖舜富精密压铸科技有限公司成立于2009年，主要从事新能源汽车电控系
统、汽车零配件、灯具、电机等铝合金压铸件的研发、生产和销售，产品可应用于新能源汽车、5G通讯、机械配件、电机电器、灯具照明、电子器件等领域。
自成立以来，舜富精密始终坚持“高起点、高质量”的定位原则，先后从国内外引进具有世界领先水平的各系列生产设备。目前舜富精密已拥有半固态压铸机等近30台压铸机系列设备；拥有数控车床、CNC数控加工中心、CNC雕刻机等近300台各类精加工机床；同时，舜富精密还引进了光谱分析检测仪器、X光分析仪、三坐标测量机、金相分析显微镜、万能试验机等具有国际领先核心技术水平的生产检测设备，全面保证了产品的工艺品质和领先性。凭借业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，近年来舜富精密被评为省级高新技术企业、省智能工厂、省绿色工厂、省专精特新企业、省市技术研究中心、市科技小巨人企业、第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强企业和中国铸造协会颁发的AAA级诚信企业等。
作为华东地区大型的铝合金压铸件生产企业之一，舜富精密与许多大型优质客户建立了长期稳定的战略合作关系，主要客户包括中兴通讯、汇川技术、立讯精密、PHILIPS、MES、SEW等知名企业。近年来，舜富精密在稳定传统灯具、汽车零配件、电机等企业客户的同时，加大了对新能源汽车电控系统压铸件及5G通信基站用散热器整机、半固态压铸件技术的研发力度。目前，在新能源汽车业务领域，舜富精密已成为新能源汽车电控系统龙头汇川技术的战略供应商并批量供应控制箱体铝合金压铸件；在通信业务领域，舜富精密已成为国内主要通信设备厂商中兴通讯5G AAU用散热器整机的主要供应商。
随着国家支持5G产业和新能源汽车产业相关政策的不断实施，5G通信设备商和新能源汽车厂商迎来巨大的发展空间。公司拟通过本次股权转让获得舜富精密的控制权，提升公司在精密压铸领域的工艺水平。未来公司将通过整合上下游资源，在原材料成本控制、供应链管理、下游客户开发等方面发挥积极的协同作用，构建从5G AAU用散热齿片到散热器整机的一体化生产交付能力，深度绑定客户需求；另一方面公司将通过舜富精密切入新能源汽车电控系统市场，提高公司产品多元化水平，培育新的利润增长点，符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益。
六、风险提示
1、本协议仅为框架协议，本次交易的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。
2、本次签订的框架协议对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
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