300731 深市 科创新源

    证券代码：300731      证券简称：科创新源      公告编号：2020-040
              深圳科创新源新材料股份有限公司

      关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“科创新源”）于
2019 年 10 月 24 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“重大资产重组预案”），拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等 11 名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司（以下简称“标的公司”、“东创精密”）100%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（上述事项以下简称“原交易”或“原重大资产重组”）。根据公司 2018 年度经审计合并财务报表数据及原交易对价，原交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，每 30 日披露了本次重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

    2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》，公司决定将本次重大资产重组事项变更为支付现金收购东创精密 30%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次现金收购东创精密 30.00%股权的交易（以下简称“本次交易”）将不再构成重大资产重组。公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。现就有关情况公告如下：

    一、原筹划重大资产重组的基本情况

    （一）原筹划重大资产重组的背景、原因

    为进一步加大公司对 5G 业务板块的布局，有效增强 5G 业务产品的整体供货
能力，积极把握 5G 业务市场的发展机遇，公司拟通过实施原重大资产重组，抓住市场发展机会，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，从而推动公司长足的发展。

    （二）原重大资产重组的交易方案

    公司原重大资产重组的交易方案为拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的深圳市东创精密技术有限公司100.00%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过 5 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。具体方案内容详见公司于 2019 年 10 月 24 日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的公告。

    二、公司在推进原重大资产重组期间所作的主要工作

    （一）公司推进原重大资产重组所做的工作

    在筹划本次重大资产重组期间，公司严格按照相关规定，组织各方积极推进本次重组的各项工作，包括但不限于：

    1、组织中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

    2、就本次重组交易方案及相关事项与交易相关各方进行多次沟通、协商及
论证，并于 2019 年 10 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案，与标的公司及交易对方签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），以及与配套募集资金认购对象签署了《深圳科创新源新材料股份有限公司与周东之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”）。

    3、认真做好内幕信息知情人登记管理工作，以及信息保密工作，对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并与拟聘任的中介机构签订了《保密协议》。

    4、在本次筹划重大资产重组过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，在披露本次重大资产重组预案后，每 30 日披露本次交易的进展情况，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示及披
露。具体内容详见公司分别于 2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 23 日、2020
年 1 月 22 日、2020 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 23 日披露的《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-144、2019-148、2020-011、2020-016、2020-019）。

    （二）已履行的相关程序及信息披露义务

    1、2019 年 10 月 9 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为
了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科创新源；证券代码：300731）自
2019 年 10 月 10 日开市时起开始停牌。具体内容详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-117）。

    2、停牌期间，公司积极推进本次交易相关工作，于 2019 年 10 月 16 日披露
了本次交易相关进展情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-123）。

    3、2019 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《<深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，并于 2019 年 10 月 24 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示公告》（公告编号：2019-126）、《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-127）等与本次交易相关的公告，公司股票（证券简称：科创新源；证券代码：300731）自

2019 年 10 月 24 日开市时起复牌。

    4、2019 年 10 月 25 日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳科创新源新
材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 273 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视来函事项，及时会同相关方对《问询函》进行了认真
研究和落实，于 2019 年 10 月 28 日对相关事项进行了答复，并于 2019 年 10 月
30 日对问询函回复的相关内容进一步补充、完善。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于<深圳证券交易所关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的问询函>的回复公告》（公告编号：2019-135）、《关于<深圳证券交易所关于对深圳科创新源新材料股份有限公司的问询函>回复的补充公告》（公告编号：2019-136）。

    5、公司分别于 2019 年 11 月 22 日、2019 年 12 月 23 日、2020 年 1 月 22
日、2020 年 2 月 22 日、2020 年 3 月 23 日披露了《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-144、2019-148、2020-011、2020-016、2020-019）。

    三、关于重大资产重组变更的原因及变更情况

    （一）交易方案变更的原因

    公司原重大资产重组的标的资产为深圳市东创精密技术有限公司 100%股权。
基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，双方同意标的资产的交易作价暂定为 60,000.00 万元，其中以现金支付 30,000.00 万元，以发行股份方式支付30,000.00 万元，最终价格以双方认可的由公司聘请的具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并出具正式评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

    鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，综合考虑重大资产重组程序、资本市场环境、双方业务市场发展以及各方需求等情况，经公司与交易对方协商一致，为了尽快通过业务整合实现资源共享，发挥公司与标的公司的业务协同效应，提高上市公司在 5G 产业中的整体实力，各方同意将原重大资产重组方案变更为支付现金收购标的公司 30%的股权。


    （二）变更为现金收购东创精密 30%股权的基本情况

    2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》和《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司 30%股权的议案》，同意将原重大资产重组事项变更为支付现金收购东创精密 30%股权，并同意公司与宁花香等 11 名交易对方基于调整后的方案签署附生效条件的《深圳市东创精密技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，基于对标的资产价值的预估及转让方的业绩承诺，
以预评估值 60,000.00 万元作为定价依据，东创精密 30%股权作价 18,000.00 万
元。

    根据《股权转让协议》，公司按照原交易方案及框架协议向东创精密已支付的 1,000 万元人民币履约保证金，变更为本次《股权转让协议》的履约保证金，东创精密应当在本次《股权转让协议》生效后且公司已向交易对方支付完毕标的资产交易总价后 2 日内向公司返还履约保证金 1,000 万元，东创精密实际控制人宁花香对东创精密返还履约保证金承担连带保证责任。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司拟支付现金收购标的公司 30%股权的交易事项预计将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购标的公司 30%股权的交易事项将按照资产收购程序继续推进，具体内容详见于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于现金收购深圳市东创精密技术有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-041）。

    四、本次重大资产重组变更对公司的影响

    公司原重大资产重组尚处于筹划阶段，与交易对方原签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附生效条件的股份认购合同》均为附生效条件的意向性协议，截至本公告日，上述协议未满足生效条件。本次《股权转让协议》签署后，公司与标的公司、原交易对方签署的原交易协议全部即行终止，原交易协议项下尚未履行的权利义务均不再履行，各方各自承担因签署、履行及终止履行原交易协议产生的相关费用，各方互不负有违约责任、损害赔偿责任或继续履行等义务。

    通过本次交易方案调整，公司和标的公司将在规模化交付能力、成本控制、市场占有率提升等形成协同效应，有利于进一步提升公司在 5G 产业的战略布局，构建 5G 天线罩及用于服务器、路由器等