证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2020-024
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2018 年限制性股票激励计划原激励对象张昌泼、叶翔 2 人因个人原因离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消以上 2 人激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部剩余限制性股票 33,600 股；同时，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2019 年经营业绩未达到 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩考核要求，公司同意回购并注销第二个解除
限售期所涉及的 35 名激励对象已授予份额 30%的未满足解除限售条件的 357,780 股限
制性股票。
综上，公司将对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 391,380 股进行回购注
销。
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018 年 2 月 14 日至 2018 年 2 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授予激励
对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会披露了《乐歌人
体工学科技股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018 年 3 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过关于公
司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定 2018 年
5 月 23 日为授予日，以 14.6 元/股的价格授予 42 名激励对象 139.58 万股限制性股
票。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 6 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2018 年限制性股票授予登
记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向 42 名激励对象授予
139.58 万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 6 日。
6、2019 年 1 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对 2 名激励对象刘飞来、潘景贤已获授但尚未解锁的 5.36 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 14.6 元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019 年 1 月 24 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数由 8,739.58 万股减少为
8,734.22 万股，注册资本由 8,739.58 万元减少为 8,734.22 万元。
8、2019 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2018 年股权激励计划部分限制性股票回
购注销完成的公告》。
9、2019 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018 年年度权益分
派于 2019 年 5 月 24 日实施完毕，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票回购价格应由 14.6 元/股调整为 14.4 元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象徐艳、竺轶迪 2 人因个人原因离职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消以上 2 人激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 63,600 股。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象中的 16 人因个人绩效考核结果未达到全比例解锁的条件，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将对上述 16 人已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，共计 47,770 股。
综上，本次回购注销限制性股票共计 111,370 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就,公司将按照规定办理第一个解锁期限制性股票解锁相关事宜。本次激励计划可解锁股份数量共为 463,670 股，占公司总股本的 0.53%。
《关于变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司回购注销部分限制性股票 111,370 股后，董事会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，公司注册资本由 8,734.22 万元减少为 8,723.083 万元，公司股份总数由 8,734.22 万股减少为 8,723.083 万股。
10、2019 年 7 月 16 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限
售期解除限售股份上市流通。
11、2019 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票》等议案，鉴于公司 2018 年限制性股票激励对象蔡婷由于个人原因已不在公司任职，且已办理完离职手续，根据《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，蔡婷已不符合激励条件，公司对其所持已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。
12、2019 年 9 月 17 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>相关条款的议案》，公司股份总数由 8,723.083 万
股减少为 8,721.283 万股，注册资本由 8,723.083 万元减少为 8,721.283 万元。
13、2019 年 10 月 15 日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
111,370 股股份的回购注销。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购原因
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象张昌泼、叶翔 2 人因个人原因离
职，根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，取消以上 2 人激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部剩余限制性股票 33,600 股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2019 年营业收入为 9.78 亿元；根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2018年限制性股票激励计划第二个解锁期的解除限售条件为：以 2017 年营业收入为基数，
2019 年营业收入比 2017 年营业收入增长不低于 50%。因此，公司 2019 年经营业绩未
达到上述规定的解除限售条件。公司同意回购并注销第二个解除限售期所涉及的 35 名激励对象已授予份额 30%的未满足解除限售条件的 357,780 股限制性股票。
综上，公司将对已获授但尚未解锁的限制性股票共计 391,380 股进行回购注销。
2、回购数量及价格
回购价格：
鉴于公司已于 2019 年 5 月 24 日实施了 2018 年度权益分派方案，2019 年度利润
分配方案已明确拟回购注销部分限制性股票不参与该年度利润分配，本次限制性股票
回购价格应由 14.6 元/股调整为 14.4 元/股，最终本次限制性股票的回购价格为 14.4
元/股加上银行同期存款利息。
回购数量：
391,380 股。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划原激励对象张昌泼、叶翔 2 人
因个人原因离职，且因公司 2019 年的业绩未达到《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司业绩考核要求，同意董事会根据相关规定，对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 391,380 股进行回购注销，其中，因股权激励对象离职需回购注
销 33,600 股，回购价格为 14.4 元/股加上银行同期存款利息，因公司 2019 年的业绩
未达标，需回购注销 357,780 股，回购价格为 14.4 元/股加上银行同期存款利息。
六、律师出具的法律意见
浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书认为：公司的《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法》及相关配套制度制定。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数
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