证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-065
乐歌人体工学科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。因公司已于2019年5月24日实施了2018年年度权益分派，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由14.6元/股调整为14.4元/股。现就有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年2月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年2月14日至2018年2月23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年2月23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年3月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2018年5月23日为授予日，以14.6元/股的价格授予42名激励对象139.58万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年6月4日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向42名激励对象授予139.58万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月6日。
6、2019年1月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对2名激励对象刘飞来、潘景贤已获授但尚未解锁的5.36万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.6元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年1月24日，公司召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数由8,739.58万股减少为8,734.22万股，注册资本由8,739.58万元减少为8,734.22万元。
8、2019年4月9日，公司披露了《关于2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票的议案》等议案、同意将公司限制性股票回购价格由14.6元/股调整为14.4元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次激励计划调整说明
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
1、调整事由
2019年5月24日，公司2018年年度权益分派实施完毕。2018年年度的权益分派方案为：以总股本8,734.22万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金红利人民币1,746.84万元（含税），不送股，不转增。根据公司股东大会的授权及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
2、调整方法、数量和价格
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格由14.6元/股调整为14.4元/股，回购数量为：111,370股。
三、本次回购价格的调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划的限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股14.6元调整为每股
14.4元。
五、监事会意见
公司已于2019年5月24日实施了2018年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及2018年第二次临时股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由14.6元/股调整为14.4元/股。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司
董事会
2019年7月5日
