证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-047
南京药石科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和
已支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 13 日召开的
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）的相关规定，公司向不特定对象发行可转换公司债券 1150 万张，发行价格为每张面值100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元，扣除保荐及承销费等发行费用 6,698,396.23 元（不含增值税）后，募集资金净额为1,143,301,603.77 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（中天运[2022]验字第 90015 号）。
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产 450 吨小分子高端药物及关键 60,000.00 35,000.00
中间体技改项目
2 收购浙江晖石 46.07%股份 46,068.97 46,000.00
3 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 140,068.97 115,000.00
二、以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，募投项目“年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的实施主体（公司控股子公司）浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）根据实际情况，以自筹资金对募集资金合计 224,933,518.54 元投资项目进行了前期投入。
截至 2022 年 5 月 5 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金投资项目拟投入金额、公司自筹资金投入募投项目情况及置换计划如下：
单位:万元
募集资金拟 自筹资金 拟使用募集资金
序号 项目名称
投入的金额 预先投入金额 置换自筹资金金额
年产 450 吨小分子高端药物
1 35,000.00 22,493.35 22,493.35
及关键中间体技改项目
三、以自筹资金预先付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用（不含税）金额为人民币 6,698,396.23 元，公司以自筹资金支付的发行费用为 731,603.77 元，公司拟置换金额为 731,603.77 元，拟置换募投项目为补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 不含税金额 截止 2022 年 5 月 13 日 本次置换金额
自筹资金预先投入金额
1 保荐及承销费用 471.70 - -
2 律师费用 56.60 37.74 37.74
3 审计、评估及验资费用 82.53 - -
4 资信评级费用 23.58 23.58 23.58
5 信息披露、发行手续及其他费用 35.42 11.84 11.84
合计 669.84 73.16 73.16
上述自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用金额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90252 号）。
四、关于募集资金置换履行的审批程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金225,665,122.31元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
2022 年 5 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，监事会认为公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，一致同意以公司募集资金 225,665,122.31 元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。
3、公司独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金，审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项。
4、会计师鉴证结论
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中天运[2022]核
字第 90252 号），认为公司编制的截至 2022 年 5 月 5 日的《南京药石科技股份有
限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相
关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 5 月 5 日止以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”）认为：南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案己经公司第三届董事会第五次会议和公司第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项。
五、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、南京药石科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；
4、南京药石科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第五次会议相关事项发表的审核意见；
5、南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告；（中天运[2022]
核字第90252号）
6、华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用的核查意见。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司
董事会
2022年5月13日
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