300725 深市 药石科技

  关于南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
            创业板上市

            发行保荐书

                保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

            华泰联合证券有限责任公司

          关于南京药石科技股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市

                    发行保荐书

  南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“药石科技”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，唐澍和张璇作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐澍和张璇承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

          第一节  本次证券发行基本情况

  一、保荐机构工作人员简介

    1、保荐代表人

  本次具体负责推荐的保荐代表人为唐澍和张璇。其保荐业务执业情况如下：
  唐澍女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。自 2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司首发上市，中利集团、智能自控、楚江新材、苏博特等公司的再融资项目，中利集团发行股份购买资产项目，无锡建发收购康欣新材控股权项目等。

  张璇女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与迈瑞医疗首发上市，艾迪药业首发上市，奥赛康重组上市，以及宝胜股份、苏宁环球、药石科技、九洲药业等再融资项目。

    2、项目协办人

  本项目的协办人为季李华，其保荐业务执业情况如下：

  季李华先生，现任华泰联合证券投资银行业务线大健康行业部总监，保荐代表人。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与艾迪药业首发上市、奥赛康药业重组上市、药石科技向特定对象发行股票、爱尔眼科非公开发行、长荣股份非公开发行、新钢股份非公开发行、湖北能源非公开发行等项目。

    3、其他项目组成员

  其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：谈琲、唐逸凡、谢凌风和薛杰。
  二、发行人基本情况简介

  1、公司名称：南京药石科技股份有限公司

  2、注册地址：南京江北新区学府路 10 号

  3、股份公司设立日期：2015 年 12 月 16 日

  4、注册资本：19,969.9696 万元人民币

  5、法定代表人：杨民民

  6、联系方式：025-86918230

  7、业务范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至 2021 年 8 月 12 日：
  （一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2021 年 8 月 12 日查询结果，保
荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 232,810 股，持股比例为
0.12%；保荐机构控股股东控制的下属主体华泰金融控股（香港）有限公司持有发行人股票 47,984 股，持股比例为 0.02%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  经核查，除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐机构控股股东控制的下属主体华泰证券（上海）资产管理有限公司为发行人控股股东、实际控制人杨民民提供股权质押服务；发行人向保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司购买收益凭证产品。上述事项均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  经核查，除上述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  四、内核情况简述

  （一）内部审核程序说明

  1、项目组提出内核申请

  2021 年 7 月 30 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

  2、质量控制部内核预审


  质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核
预审工作结束后，于 2021 年 8 月 3 日出具了书面内核预审意见。

  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2021 年 8 月 4 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

  3、合规与风险管理部内部问核

  合规与风险管理部于2021年8月10日以书面问核的形式对药石科技可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
  4、内核小组会议审核

  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

  合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

  2021 年 8 月 13 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第71次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对药石科技可转债项目进行了审核，表决结果为通过。
  5、内核小组意见的落实

  内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  （二）内核意见说明

  2021 年 8 月 13 日，华泰联合证券召开 2021 年第 7 次股权融资业务内核会
议，审核通过了药石科技向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的药石科技可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。


              第二节  保荐机构承诺

  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。


          第三节  本次证券发行的推荐意见

  一、推荐结论

  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

  1、2021 年 5 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债