北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN191-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2021]AN191-5 号
致：南京药石科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据深交所上市审核中心“审核函[2021]号 020247”于南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，在对发行人本次发行相关情况进行查证的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工作报告中用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、发行人拟使用募集资金 46,000.00 万元收购南京药晖生物科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称南京药晖）所持浙江晖石药业有限公司（以下简称浙江晖石）46.07%股权。2018 年发行人及南京药晖通过受让股份和增资，分别取得浙江晖石37.43%和46.07%的股权。2021年4月，发行人通过受让浙江晖石16.5%股份成为浙江晖石控股股东，合计持股 53.93%。最近两年一期，浙江晖石主要
客户为发行人。根据《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 12 月 31 采用收
益法浙江晖石股东全部权益价值为 101,270.49 万元，浙江晖石 2021 年-2025 年
收入的复合增长率为 31.29%，预计 2021 年营业收入为 39,060.92 万元、净利润
为 3,243.80 万元。最近一年及一期，浙江晖石实际实现营业收入 29,000.63 万元
和 16,567.55 万元、净利润 1,289.4 万元和 761.77 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，
浙江晖石未分配利润为-15,703.95 万元，存在较大金额的未弥补亏损。2021 年 6月末，公司商誉余额为 35,618.56 万元。
请发行人补充说明：（1）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策
情况等说明 2018 年 9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人
杨民民控制的企业，收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益；（2）结合浙江晖石的公司章程、董事会构成、经营决策情况及上述（1）的论述，说明自 2018 年 9 月起，浙江晖石是否为发行人实际控制人杨民民控制的企业；结合发行人与独立第三方的采购价格等说明发行人与浙江晖石交易定价的公允性，相关交易是否必要，是否存在利益输送；（3）结合报告期内浙江晖石的经营情况、来自发行人的收入占比等，说明浙江晖石是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的经营性资产，是否满
足收益法中假设标的公司具有持续经营的基础和条件；（4）除承接上市公司相关业务之外，浙江晖石是否有能力独立获取其他客户，是否依赖关键股东或高管，是否签订合作协议，如有，请说明合作协议的期限和有效性，合作协议续期的可行性和合作的可持续性；（5）结合浙江晖石报告期内营业收入、利润变
化情况、各季度营业收入分布情况、2020 年和 2021 年 1-6 月已实现营业收入及
利润情况，报告期内发行人对浙江晖石采购增长情况，说明采用收益法评估所使用的增长率等参数的选取及评估结果是否合理审慎，相关增长情况是否与行业发展趋势、市场需求及企业销售情况相符，浙江晖石是否存在商誉减值风险；（6）结合相关企业收购时的业绩承诺实现情况，逐一说明发行人商誉减值准备是否充分；（7）结合浙江晖石报告期内的经营情况、业绩情况，说明 2018 年股权转让及增资时的企业估值与 2021 年评估估值存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。请评估师对（3）（5）（7）核查并发表明确意见。（《问询函》第 2 题）
（一）结合南京药晖的股权结构、合伙协议、经营决策情况等说明 2018 年
9 月至 2021 年 4 月南京药晖是否实际为发行人实际控制人杨民民控制的企业，
收购浙江晖石控制权及本次收购少数股权是否存在利益输送，是否损害上市公司利益
1．南京药晖不是发行人实际控制人杨民民控制的企业
（1）南京药晖的出资结构
经查验，发行人实际控制人杨民民不直接持有南京药晖出资份额，其参与投资的主体为南京药晖的有限合伙人鹰盟创新，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人；此外，杨民民侄女杨璐为南京药晖的有限合伙人鹰盟源创的有限合伙人。
根据南京药晖的工商登记资料、合伙协议，并经检索国家企业信用信息公示
系统（检索日期：2021 年 10 月 10 日），截至检索日，南京药晖的合伙人及出资
结构如下：
序 合伙人 认缴出资金额 认缴出资 出资方式 合伙人类别
号 （万元） 比例
1 何邢 30.00 0.10% 货币 普通合伙人
2 鹰盟创新 10,000.00 33.33% 货币 有限合伙人
3 鹰盟源创 6,490.00 21.63% 货币 有限合伙人
张家港国弘纪元投资企业（有 货币 有限合伙人
4 限合伙） 5,000.00 16.67%
北京建元博一投资管理合伙 货币 有限合伙人
5 企业（有限合伙） 2,100.00 7.00%
6 吴希罕 2,080.00 6.93% 货币 有限合伙人
7 赵建光 1,100.00 3.67% 货币 有限合伙人
南京光晖耀石生物科技合伙 货币 有限合伙人
8 企业（有限合伙） 800.00 2.67%
南京明晖润石生物科技合伙 货币 有限合伙人
9 企业（有限合伙） 600.00 2.00%
北京建元泓赓投资管理合伙 货币 有限合伙人
10 企业（有限合伙） 600.00 2.00%
北京富泉一期投资基金管理 货币 有限合伙人
11 中心（有限合伙） 600.00 2.00%
北京建元铂睿股权投资中心 货币 有限合伙人
12 （有限合伙） 600.00 2.00%
合计 30,000.00 100.00% — —
根据鹰盟创新的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息
（检索日期：2021 年 10 月 10 日），鹰盟创新已于 2019 年 1 月 28 日办理私募基
金备案（基金编号为 SEY291）；截至检索日，杨民民为鹰盟创新的有限合伙人，持有鹰盟创新 33.33%的出资份额，鹰盟创新的执行事务合伙人是南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰盟投资”），杨民民不是鹰盟投资的合伙人，未持有鹰盟投资的财产份额；鹰盟创新为南京药晖有限合伙人，持有南京药晖33.33%的出资份额；杨民民作为鹰盟创新的有限合伙人，严格执行合伙协议约定，对外不代表有限合伙企业，不执行合伙事务，对合伙企业不具备决策权及控制权，不是合伙企业的实际控制人，与合伙企业的实际控制人亦不存在关联关系。
根据鹰盟源创的合伙协议、发行人实际控制人杨民民出具的确认函，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站公示信息
（检索日期：2021 年 10 月 10 日），鹰盟源创已于 2020 年 1 月 21 日办理私募基
金备案（基金编号为 SJQ763）；截至检索日，杨民民侄女杨璐为鹰盟源创的有限合伙人，持有鹰盟源创 25.00%的出资份额，鹰盟源创作为南京药晖有限合伙人持有南京药晖 21.63%的出资份额；除已披露情况外，杨民民与南京药晖的其他直接或间接出资人均不存在法定或约定的一致行动关系，不存在任何亲属关系，亦不存在包括但不限于代持在内的其他任何未披露的约定或特殊利益安排。
（2）南京药晖的合伙协议
《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。”
南京药晖《合伙协议》约定：①执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营管理、财务管理、财产分配、组织合伙人会
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