300725 深市 药石科技

股票简称：药石科技                                        股票代码：300725
    南京药石科技股份有限公司

              PharmaBlock Sciences (Nanjing), Inc.

            （江苏省南京江北新区学府路10号）

 2020 年度创业板向特定对象发行股票
          发行情况报告书

        保荐机构（联席主承销商）

                联席主承销商

                        2020年12月


        发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

      公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
  任。
全体董事：

                  杨民民              朱经伟            SHIJIE ZHANG
                  董海军          WEIZHENG XU            高允斌

                  曾咏梅

全体监事：

                  吴万亮                陈娟                  罗飞

全体高级管理

人员：            董海军          SHUHAI ZHAO            李辉

                  JING LI              朱经伟            SHIJIE ZHANG
                  揭元萍              陈腊梅                吴娟娟

                                              南京药石科技股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 17 日

                      目 录


目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6

  一、本次发行履行的相关程序...... 6

      （一）董事会审议通过...... 6

      （二）股东大会审议通过...... 6

      （三）本次发行履行的监管部门核准过程...... 6

      （四）募集资金到账及验资情况...... 6

      （五）股份登记和托管...... 7

  二、本次发行概要...... 7

      （一）发行股票类型和面值...... 7

      （二）发行数量...... 7

      （三）发行价格...... 7

      （四）募集资金金额...... 8

      （五）发行对象...... 8

      （六）锁定期...... 9

      （七）上市地点...... 9

      （八）本次发行的申购报价及获配情况...... 9

  三、本次发行的发行对象情况...... 12

      （一）发行对象的基本情况...... 12
      （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

        ...... 19

      （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 20

      （四）关于认购对象适当性说明...... 21

      （五）关于认购对象资金来源的说明...... 21

  四、本次发行的相关机构情况...... 21
第二节 发行前后情况对比...... 23

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23


      （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 23

      （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 23

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24

  三、本次发行对公司的影响...... 24

      （一）对公司股本结构的影响...... 24

      （二）对公司资产结构的影响...... 24

      （三）对公司业务结构的影响...... 25

      （四）对公司治理结构的影响...... 25

      （五）对公司高管人员的影响...... 25

      （六）对公司关联交易及同业竞争的影响...... 25

第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见...... 26

  一、关于本次发行定价过程合规性的说明...... 26

  二、关于本次发行对象选择合规性的说明...... 26
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第五节 有关中介机构的声明...... 28
第六节 备查文件...... 34

  一、备查文件...... 34

  二、查阅地点...... 34

  三、查询时间...... 34

                      释 义

发行人/药石科技/公司/本公司      指 南京药石科技股份有限公司

保荐机构/华泰联合/华泰联合证券  指 华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商                  指 华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限
                                  公司

发行人律师                    指 北京国枫律师事务所

中天运会计师、审计机构、验资机 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
构

中国证监会/证监会              指 中国证券监督管理委员会

本次发行/本次特定对象发行      指 公司本次创业板向特定对象发行股票的行为

本发行情况报告书              指 《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定
                                  对象发行股票发行情况报告书》

公司章程                      指 《南京药石科技股份有限公司章程》

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《实施细则》                  指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承

                                  销业务实施细则》

董事会                        指 南京药石科技股份有限公司董事会

股东大会                      指 南京药石科技股份有限公司股东大会

监事会                        指 南京药石科技股份有限公司监事会

A股                            指 境内上市人民币普通股

元、万元                      指 人民币元、人民币万元

  注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的；

  注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）董事会审议通过

  2020年7月13日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》的议案及本次发行的其他议案。

  （二）股东大会审议通过

  2020年7月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》及本次发行的其他议案。
  （三）本次发行履行的监管部门核准过程

  1、2020年10月14日，发行人收到了深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京药石科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2020年11月24日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3060号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

  （四）募集资金到账及验资情况

  截至2020年12月15日，参与本次向特定对象发行股票认购的投资者已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月16日出具的《南京药石科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（中天运[2020]验字第90085号），截至2020年12月15日止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币934,999,997.30元。本次向特定对象发行股票的认购对象多汇
入保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券指定的收款账户人民币22.30元，认购对象多缴纳的22.30元将由保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券按原路退回至认购对象账户。

  2020年12月16日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月16日出具的《南京药石科技股份有限公司验资报告》（中天运 [2020] 验字第90086号），截至2020年12月16日止，药石科技已向17个认购对象发行人民币普通股股票8,385,650股，募集资金总额934,999,975.00元，扣除与发行有关的费用6,909,797.80元（不含税），公司实际募集资金净额为928,090,177.20元，其中计入股本8,385,650.00元，计入资本公积919,704,527.20元。

  （五）股份登记和托管

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国结算深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  根据《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票数量为8,385,650股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。。

  （三）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。


  定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格111.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
  （四）募集资金金额

  经中天运会计师事务所审验，本次发行募集资金总额为934,99