300725 深市 药石科技

证券代码：300725                                    证券简称：药石科技
    南京药石科技股份有限公司
2020 年度创业板非公开发行股票预案
                二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为兴全基金管理有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  3、本次非公开发行股票的价格为61.04元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过65,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  5、本次非公开发行股票数量不超过10,648,743股（含10,648,743股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。兴全基金管理有限公司认购股票数量为本次发行股票数量的100%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


  6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”以及公司同日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。


                        目录


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行股票的方案概要...... 12

  五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 15

  六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17

  一、基本情况概述...... 17

  二、主营业务情况...... 17

  三、股权控制关系...... 17

  四、兴全基金认购本次非公开发行股票的产品...... 18

  五、最近一年及一期简要财务数据...... 19

  六、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况...... 19
  七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争、关联交易情况...... 19

  八、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的重大交易情况...... 20

  九、认购资金来源情况...... 20
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 22

  一、合同主体、签订时间...... 22

  二、认购方式、支付方式等...... 22

  三、合同生效条件和生效时间...... 23

  四、合同附带的任何保留条款、前置条件...... 24

  五、违约责任条款...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金的必要性与可行性分析...... 26

  三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务结构的变化情况...... 29

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六节 利润分配政策及执行情况...... 35

  一、公司现行利润分配政策...... 35

  二、最近三年公司的利润分配情况...... 38

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 39
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 44

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 44

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 47

  三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 47

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 47
  五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 48

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50

  七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 50

                        释义

  本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
 一般术语
 药石科技、公司、本公司、 指  南京药石科技股份有限公司
 发行人

 发行、本次发行、本次非公      南京药石科技股份有限公司2020年度本次向特定对象以非
 开发行股票、本次非公开发  指  公开方式发行A股股票的行为

 行

 本预案                  指  南京药石科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股
                              票预案

 《公司章程》            指  《南京药石科技股份有限公司章程》

 股东大会                指  南京药石科技股份有限公司股东大会

 董事会                  指  南京药石科技股份有限公司董事会

 监事会                  指  南京药石科技股份有限公司监事会

 药建康科                指  南京药建康科医药科技有限公司，为药石科技全资子公司

 兴全基金                指  兴全基金管理有限公司

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

 专业术语

 药物分子砌块            指  用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，
                              一般分子量小于 300，具有结构新颖、品种多样等特点

                              对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有
 苗头化合物              指  非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用
                              大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题，需要经过
                              结构的修饰或衍变达到先导化合物的标准

                              对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。
                              一般具有新颖的化学结构，其理化性质、药代性质和安全
 先导化合物              指  性等满足一定的要求，具有类药性和可开发性。先导化合