证券代码：300725 证券简称：药石科技
南京药石科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
预案
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过28,957,900股（即不超过本次发行前总股本的
20%），且募集资金总额不超过93,500.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
南京研发中心升级改造建设项目 45,871.64 30,300.00
药物制剂生产基地建设项目 40,376.97 35,200.00
补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 108,248.61 93,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”以及公司同日公告的《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
目录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司现行利润分配政策...... 35
二、最近三年公司的利润分配情况...... 38
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...... 39
第五节 与本次发行相关的摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 44
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 47
三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 47
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 49
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 51
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 52
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 52
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语
药石科技、公司、本公司、 指 南京药石科技股份有限公司
发行人
发行、本次发行、本次向特 南京药石科技股份有限公司本次2020年度创业板向特定对
定对象发行股票、本次向特 指 象发行股票的行为
定对象发行
本预案 指 南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发
行股票预案
《公司章程》 指 《南京药石科技股份有限公司章程》
股东大会 指 南京药石科技股份有限公司股东大会
董事会 指 南京药石科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京药石科技股份有限公司监事会
药建
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