300725 深市 药石科技

公司简称：药石科技                    证券代码：300725
            中信建投证券股份有限公司

                      关于

            南京药石科技股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
                        之

                独立财务顾问报告

                      2020 年 7 月


                      一、释义

  在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
药石科技、公司、本公司、  指  南京药石科技股份有限公司

      上市公司

    独立财务顾问        指  中信建投证券股份有限公司

                              中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有
  独立财务顾问报告      指  限公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
                              之独立财务顾问报告

  本计划、本激励计划    指  南京药石科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
                              划（草案）

      激励对象          指  本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

 限制性股票、标的股票    指  根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票

      授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        授予日          指  本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的
                              日期，授予日必须为交易日

        限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

      解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《南京药石科技股份有限公司章程》

      中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指  深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        元/万元          指  人民币元/万元


                      二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药石科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药石科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          四、本次股权激励计划的审批程序

  1、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2019 年 8 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 2 日，公司通过官网公示了公司《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 9 月 2 日，公司公告了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
  4、2019 年 9 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
  5、2019 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  6、2020 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。


            五、本次限制性股票的授予情况

    （一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

    （二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    （三）本次授予日：本次限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 2 日。

    （四）本次授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 59.53 元。

    （五）本次授予对象：共 23 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理
 人员、核心（技术、业务、管理）人员。

    （六）授予数量：本次授予的限制性股票数量为 39.2 万股，具体分配如下：

序                              本次获授的限制  占本次预留授予  占本次预留授予
号            类别              性股票数量    限制性股票总数  公告日股本总额
                                    （万股）        的比例          的比例

 1  SHIJIE ZHANG（董事、副总          4            10.20%          0.03%

    经理）

    中层管理人员及核心（业务、

 2                                    35.2          89.80%          0.24%

      技术、管理）人员 22 人

            合计                    39.2            100%          0.27%

    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累 计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

    （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    （七）本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
 具确认和计量》的相关规定，经测算，公司 2020 年至 2022 年限制性股票成本摊
 销情况如下：

 预留授予限制性股  待摊销费用            各年度摊销费用（万元）

  票数量（万股）    （万元）      2020 年        2021 年        2022 年

      39.2          2,344.60        879.22        1,172.30        293.07

    注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师 事务所出具的年度审计报告为准。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为 四舍五入原因所致。

    以当前信息初步估计且在不考虑本计划对公司业绩提升作用的前提下，限制
性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限制性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用，以及由此激发的核心骨干的主动性和创造性，本激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。

  （八）本次股权激励计划实施后，