证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2022-127
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 30 日召开的
第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于
修订公司相关治理制度的议案》，同日召开的第三届监事会第九次会议审议通过
了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性
文件的最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如
下：
一、修订原因及依据
鉴于按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修
订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理
结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，
对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订，需对公司章程进行
相应修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条为维护一品红药业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 第一条 为维护一品红药业股份有限
1 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
指引（2016 年修订）》和其他有关规定， （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
制订本章程。 程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
第二十九条 公司董事、监事、高级 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 国证监会规定的其他情形的除外。
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 前款所称董事、监事、高级管理人员、
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
2 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照前款规定执行的， 持有的及利用他人账户持有的股票或者
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执
法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：……（十五）审 构，依法行使下列职权：……（十五）审
议股权激励计划；…… 议股权激励计划和员工持股计划；……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：（一）本公司 为，须经股东大会审议通过：（一）本公司
及其本公司控股子公司的对外担保总额， 及本公司控股子公司的对外担保总额，达
达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
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以后提供的任何担保；……（六）连续十 后提供的任何担保；……（六）连续十二
二个月内担保金额超过公司最近一期经审 个月内担保金额超过公司最近一期经审计
计净资产 50％且绝对金额超过人民币 净资产 50％且绝对金额超过人民币 5,000
3,000 万元；…… 万元；……
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
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股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 关证明材料。
材料。
五十五条 股东大会的通知包括以下 五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
6 （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公
7 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列
会议。 席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
8 下内容：……（二）会议主持人以及出席 下内容：……（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经理和其他高 或列席会议的董事、监事、总经理和其他
级管理人员姓名；…… 高级管理人员姓名；……
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
9 特别决议通过：……（二）公司的分立、 特别决议通过：……（二）公司的分立、
合并、解散和清算；…… 分拆、合并、解散和清算；……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
10 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
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