证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-093号
广东海川智能机器股份有限公司
关于拟签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的公司估值较高风险：截至2021年8月31日，标的公司全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31元，存在高额溢价，该项长期股权投资未来可能存在减值风险。
2、本次交易可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的8,000万元可换股借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿及标的公司承担连带清偿责任；若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，可能存在质押标的股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带清偿责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务风险。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额较低风险：标的公司经审计最近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为68.96万元、-210.89万元和552.04万元，经营活动产生的现金流量净额较低，对标的公司正常的生产经营及持续发展可能产生不利影响。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
一、本次投资概述
公司于2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟签署<投资协议>的议案》；基于公司经营发展战略及公司业务发展的需要，公司拟与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯
通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）及标的公司实际控制人李睿签订《投资协议》，经各方友好磋商，公司拟以自有资金8,480万元收购标的公司20%股权；同时公司拟在满足《投资协议》约定的前提条件下，向标的公司实际控制人李睿提供人民币8,000万元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权，即公司有权（但无义务）按照《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的公司部分股权。
因《投资协议》中关于提供财务资助的交易金额达到提交股东大会审议的标准，故本次《关于公司拟签署<投资协议>的议案》尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关合同、协议等文件。
在本次交易中，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具标的公司两年及一期的《审计报告》（天健粤审〔2021〕1629号审计报告）和上海东洲资产评估有限公司出具标的公司的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2231号），在评估基准日2021年8月31日，标的公司股东全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31元；经交易各方协商，标的公司100%股东权益的交易价格确定为人民币42,400.00万元。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、芯通科技基本情况：
名 称：成都芯通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100762253119T
类 型 ：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所：四川省成都市高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）壹亿贰仟万元
成立日期：2004年6月21日
营业期限: 2004年6月21日至2024年6月20日
经营范围：通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、法规禁止的和有专项规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
芯通科技主要股东：
序号 股东信息 持股比例
1 成都芯睿投资有限公司 26.85%
2 SAIF Ⅱ Mauritius(China Investments) Limited 26.28%
3 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 8.25%
4 泰豪晟大创业投资有限公司 7.78%
5 上海磐石容银投资管理中心（有限合伙） 6.19%
6 成都芯芯企业管理合伙企业（有限合伙） 5.15%
7 成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙） 5.06%
8 成都盈创动力创业投资有限公司 4.58%
9 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.44%
10 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.44%
11 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙） 2.98%
合计 100%
经查询，芯通科技不属于失信被执行人。
芯通科技现直接持有标的公司100%股权。
2、标的公司实际控制人李睿，男，出生日期：1972年6月11日，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%股权。经查询，李睿不属于失信被执行人。
本次交易对方芯通科技、李睿与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名 称：成都芯通软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689039211J
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：成都高新区天府大道北段高新孵化园6号楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）叁仟万元
成立日期：2009年6月9日
营业期限：2009年6月9日至2029年6月8日
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术咨询；集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计，并出具天健粤审〔2021〕1629号审计报告，主要数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年8月31日
资产总额 61,984,201.45 69,427,232.77 120,087,869.77
负债总额 22,374,002.30 26,260,072.92 72,668,090.08
净资产 39,610,199.15 43,167,159.85 47,419,779.69
利润表项目 2019年度 2020年度 2021年1-8月
营业收入 83,203,714.29 64,260,966.16 211,125,837.96
营业利润 8,698,393.31 2,784,871.38 3,072,761.06
净利润 8,670,352.76 3,556,960.70 4,252,619.84
现金流量表项目 2019年度 2020年度 2021年1-8月
经营活动产生的
689,569.70 -2,108,897.67 5,520,396.34
现金流量净额
3、标的公司本次投资前后股权结构
本次投资完成前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 成都芯通科技股份有限公司 100%
本次投资完成后，标的公司股权结构如下（根据标的公司陈述，其拟同时引入其他投资方，相关交易尚未完成，为此本次公告披露的投资完成后股权结构未考虑其他投资方入股行为）：
序号 股东名称 持股比例
1 李睿或其控制的公司 不低于70%
2 成都芯通科技股份有限公司 不高于10%
3 海川智能 20%
四、《投资协议》的主要内容
本《投资协议》拟由以下各方签订，经各方协商一致，为实现优势互补、合作双赢，根据现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成如下条款：
甲方：广东海川智能机器股份有限公司
乙方：成都芯通科技股份有限公司
丙方：李睿
丁方：成都芯通软件有限公司
（一）交易方案
1、整体方案
下简称“本次股权转让”）；同时甲方向丙方提供8,000万元的可换股借款，并因此获得针对丙方或其控制的企业届时所持标的公司股权的无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照本协议约定的条件，向丙方或其控制的企业购买其持有标的公司股权（以下简称“本次可换股借款”） （上述交易以下简称“本次交易”）。本次股权转让与本次可换股借款互为前提，同时进行。
2、先决条件
（1） 乙方已获得乙方全部股东（本协议签署日乙方所有经公示登记的股东，下同）、甲方指定的乙方债权人（以下简称“乙方债权人”）出具的《执行和解协议》的原件（以具体协议文件的名称为准），并将该原件的复印件加盖乙方公司公章后交付甲方（甲方需核对原件），乙方全部股东和乙方债权人需至少按照以下要求拟定相关协议文件的内容：
①乙方债权人同意，乙方将公司实体经营业务整体下沉至标的公司，并通过股权转让等方式剥离所持标的公司股权（业务下沉、股权剥离事项统称“重组事项”），乙方债权人对乙方重组事项没有异议，不干涉标的公司生产经营。乙方债权人同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，具体的转让价格、支付方式等交易方案由转让方和受让方自由协商确定，乙方债权人对此不持任何异议，乙方债权人不要求乙方或标的公司现时和届时的股东承担连带责任；
②乙方全部股东同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，乙方在其持有标的公司股权时可将其所持标的公司的部分或全部股权自行对外质押或作其他担保等处置，乙方将其拥
查看PDF原文
